在市場行情的推動下，以“上市公司+PE”為代表的市值管理模式近年來可謂大行其道，引入PE作戰(zhàn)略投資者、合作設(shè)立并購基金等模式，也在二級市場催化著上市公司股價的上漲。

　　然而，并不是所有的玩家都對規(guī)則抱有敬畏之心。部分上市公司與PE勾結(jié)，利用內(nèi)幕交易、市場操縱等手段，以破壞市場規(guī)則為代價攫取不義之財。針對這一情形，監(jiān)管層近日在2015年第一期保代培訓會議上再度重申對市值管理的監(jiān)管要求，并將對其中的違規(guī)行為加大打擊力度。

　　正在起草“市值管理”監(jiān)管意見

　　一直以來，游走在監(jiān)管邊緣的市值管理備受市場關(guān)注，此次保代培訓會議也對該事項予以了重點關(guān)注，明確提出，市值管理的前提是采取合規(guī)手段，不能采取違法違規(guī)行為，損害其他投資者利益。“上市公司與PE設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，對外聲稱是市值管理的方式，這里是否存在損害其他投資者利益的情況，監(jiān)管部門正在研究?！?/p>

　　去年5月，國務院發(fā)布了《關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(下稱“新國九條”)明確提出“鼓勵上市公司建立市值管理制度”，將市值管理推向公眾視野。

　　今年5月，中國上市公司市值管理研究中心發(fā)布的《2015年度中國上市公司市值管理績效評價報告》顯示，受益于資本市場環(huán)境轉(zhuǎn)暖，一年來上市公司市值管理的績效明顯提升，公司的核心競爭力不斷加強。

　　不過，有些上市公司和機構(gòu)卻以市值管理之名，行操縱股價之實，講故事、拉股價，讓市值管理變了味。

　　其中，“上市公司+PE”的模式頗受市場詬病。常理而言，有并購需求的上市公司為了減少直接收購標的資產(chǎn)對公司運營的影響，降低收購失敗的可能性，會與擁有大量項目資源的PE合作，體外培育成熟后再置入上市公司。然而，在實際執(zhí)行中，項目的投資合理性短期卻難以驗證，反而在天花亂墜的包裝下，使公司股價一飛沖天，埋伏已久的各路資本賺得盆滿缽滿，最后卻給中小投資者留下一地雞毛。

　　對此，上交所此前曾發(fā)布《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務指引(征求意見稿)》，規(guī)范和強化“PE+上市公司”模式下的信息披露。

　　值得一提的是，監(jiān)管層在本次保代培訓會議上也提出，證監(jiān)會正在起草市值管理監(jiān)管指導意見；同時對打著市值管理旗號進行市場操縱、內(nèi)幕交易的，也進一步加大打擊力度。

　　實行更嚴格的并購重組后續(xù)監(jiān)管

　　除了計劃對市值管理進行更嚴格監(jiān)管之外，在取消現(xiàn)金收購的并購重組行政許可后，監(jiān)管層也有意針對一些新的并購現(xiàn)象實行更加嚴格的后續(xù)監(jiān)管。

　　去年10月，證監(jiān)會正式發(fā)布了修訂版的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱《重組辦法》)和《上市公司收購管理辦法》(下稱《收購辦法》)，從七個方面推進上市公司的并購重組，其中包括取消對不構(gòu)成借殼上市的重大購買等行為的審批。

　　上述做法被業(yè)內(nèi)視為并購市場化的重大利好，并購重組是資本市場盤活存量的重要工具，事實的確如此，自去年下半年以來，在行情高漲的情況下，A股并購浪潮風起云涌。

　　在此過程中，一些問題也逐漸浮出水面，監(jiān)管層在保代培訓會議上提及：資產(chǎn)不實的風險在加大；通過各種手段規(guī)避監(jiān)管，最終導致上市公司面臨重大風險；“忽悠式”重組抬頭。對此，監(jiān)管層表示，需要加大后續(xù)監(jiān)管，加大查處力度，對標的的資產(chǎn)立案進行查處。

　　據(jù)悉，截至2014年2月，有98家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項122項，其中既有不可抗力等客觀原因，也有承諾相關(guān)方自身原因；有170家公司存在不符合監(jiān)管指引規(guī)定的不合規(guī)承諾，涉及承諾事項218項，包括沒有明確的履約期限、用詞模糊、承諾內(nèi)容不具體、違約約束力不足等情形。截至2014年8月底，滬深兩市仍有23家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項23項，主要為資產(chǎn)注入、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵、避免同業(yè)競爭；12家公司存在不規(guī)范承諾，涉及承諾事項12項，主要為履約期限不明確、承諾內(nèi)容不具體。

　　針對上述情形，監(jiān)管層也對上市公司承諾表示了關(guān)注，重申力求通過加強對相關(guān)方承諾及履行行為的監(jiān)管營造誠信的市場環(huán)境，保護中小投資者合法權(quán)益。