熊貓煙花收購你我貸51%股權、浩寧達收購團貸網55%股權、春興精工收購安投融（北京）51%股權均以失敗告終

　　通過上市公司并購以獲取資金等支持，逐漸成為越來越多新興行業(yè)的選擇。如今， P2P行業(yè)也迎來了這股熱潮。

　　當然，這絕不是P2P平臺們的“一廂情愿”，越來越多的上市公司樂于以并購、入股，甚至自建P2P平臺的方式“觸網”，如此一來，其不僅可在二級市場謀求更高的估值，更深層次上，還可以借助P2P輔佐自身主營業(yè)務的發(fā)展。

　　事實上，從去年起，上市公司以各種形式參與P2P的案例便時常見諸報端。據不完全統(tǒng)計，截至今年6月底，A股涉及P2P概念的上市公司已約60家。其中，上市公司以參股方式涉足P2P的案例占比54%；自建平臺的約為27%；并購的則在8%左右。

　　但值得關注的是，上市公司與P2P親密接觸能否最終修成正果也存有“懸念”，例如雙方簽署的“對賭協議”便是表征之一。最近上市公司發(fā)布的收購P2P公司的三宗案例，均以失敗告終。對此，業(yè)界有觀點認為，彼此簽署“對賭協議”符合資本市場訴求，是促成交易達成的重要手段；而也有觀點認為，現下慣用的業(yè)績承諾作為必要條件并不適用于“前無古人”的P2P行業(yè)，這可能會為雙方的合作埋下隱患。

　　接受《證券日報》記者采訪的理財范CEO申磊認為，“對賭協議的本質是將P2P企業(yè)發(fā)展的不確定性通過業(yè)績的方式量化，從而使得上市公司收購或并購中的風險得到對沖。特別是在監(jiān)管遲遲沒有明確、行業(yè)競爭加劇、以及部分P2P企業(yè)本身存在資產風險的背景下，簽署‘對賭協議’的確可以令上市公司與投資者吃顆‘定心丸’”。

　　并購頻發(fā) 對賭浮現

　　“互聯網+”的號角吹響，讓越來越多的上市公司開始向互聯網金融尤其是P2P企業(yè)張開懷抱，上市公司跨界涉足P2P幾乎成為了業(yè)內的新常態(tài)。網貸之家的統(tǒng)計顯示，在涉足P2P業(yè)務的約60家上市公司里，其中37家屬于制造業(yè)，6家屬于房地產行業(yè)，金融業(yè)、信息技術業(yè)、批發(fā)業(yè)、商業(yè)服務業(yè)各占3席，文化傳播業(yè)、運輸倉儲業(yè)、科研服務業(yè)、采礦業(yè)、建筑業(yè)各占1席。其中，不乏康達爾、中天城投、浩寧達、盛達礦業(yè)等上市公司直接控股收購P2P推動業(yè)務轉型。

　　或許是基于A股的火熱，以及越來越多可參考案例的發(fā)生，4月份至6月份間，上市公司與P2P平臺間“擦出火花”的現象異常頻繁?！蹲C券日報》記者整理， 4月13日，熊貓煙花發(fā)布公告稱，擬通過現金方式收購P2P平臺——你我貸51%股權；6月1日，浩寧達發(fā)布公告稱，擬收購唐軍、張林持有的廣東俊特團貸網66.0027%股權；6月12日，春興精工宣布與愛投資的運營方安投融（北京）金融信息服務有限公司達成了《股權收購框架協議》，擬收購取得后者51%的股權；緊隨其后，昆侖萬維在完成了入股銀客網的同時，又向了另一家英國P2P公司——LendInvest Limited拋出了“橄欖枝”，擬以2.12億元為代價，換取LendInvest Limited 20%股權。

　　這頻頻的交易背后，是越來越多的資金涌入P2P行業(yè)。據悉，春興精工擬收購的安投融整體初步估值約為15億元，推算此項收購對應初步金額為人民幣7.65億元；昆侖萬維則向兩家標的公司——銀客網、LendInvest Limited分別投資2000萬美元及2200萬英鎊。

　　與此同時，雙方之間的“對賭協議”也隨著上市公司的披露信息浮出水面。

　　在前述的上市公司與P2P聯姻案例中，愛投資曾承諾，將在2015年至2017年三年承諾期內的交易額分別不低于60億元、150億元及300億元，收入分別不低于1.5億元、3億元、6億元。如果本次交易不能于2015年度內完成，則承諾期順延至2018年，同時承諾2018年度業(yè)績不低于2017年度。若承諾期內累計實現交易額不足承諾額，則愛投資方面將以現金對春興精工進行補償。

　　對賭協議也同樣出現在團貸網與上市公司浩寧達之間。在以6.6億元出售55%股權的同時，團貸網約定2015、2016、2017年度扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2500萬元、7000萬元、11500萬元。

　　“對賭協議的本質是將P2P企業(yè)發(fā)展的不確定性通過業(yè)績的方式量化，從而使得上市公司收購或并購中的風險得到對沖”，申磊對《證券日報》記者表示，“在上市公司收購P2P企業(yè)之后，其實際控制人往往不再是原始創(chuàng)始人。控制權的移交也意味著利益的再分配，未來企業(yè)的發(fā)展將更加難以預測?！痹谒磥恚诒O(jiān)管遲遲沒有明確、行業(yè)競爭加劇、以及部分P2P企業(yè)本身存在資產風險的背景下，只有通過對賭協議的方式才能保證上市公司的權益。另外，上市公司也存在財務數據上的壓力，財務數據不達標將面臨退市的危險，這也是簽訂對賭協議的原因之一。

　　條件嚴苛 聯姻夭折

　　同時，也有業(yè)內人士對記者指出，簽署對賭協議在某種程度上說明雙方對于未來目標的設定不一致，而且有些對賭協議對P2P企業(yè)而言過于嚴苛?！疤貏e是將交易額定得特別高，但從目前行業(yè)發(fā)展競爭程度來看，P2P企業(yè)難以實現。”

　　這不免令人想起近期的收購失敗事件。此前，熊貓金控于4月13日發(fā)布公告稱，擬通過現金方式收購P2P平臺你我貸的51%股權。根據雙方合作協議，當時熊貓金控擬購買嘉銀金融持有的你我貸金融95%股權中的46%，購買自然人嚴定貴持有的你我貸5%股權，同時購買嘉銀金融持有的嘉銀上海企業(yè)征信服務有限公司（以下簡稱“嘉銀征信”）100%股權中的51%。

　　不過自熊貓金控4月13日的公告之后，雙方一直未公布具體進展，直到6月4日你我貸在其官網發(fā)布消息稱擬終止資產重組。至于終止合作的原因，你我貸方面對外表示，和熊貓金控協議各方就交易事項進行了多次溝通協商，但交易涉及的轉讓條款等事宜仍存在較大分歧，有關事項未能達成一致意見。公司經慎重考慮，決定與交易方協議終止本次資產重組，并簽署了相關終止協議。

　　浩寧達在6月1日才宣布收購團貸網股權，后者在6月23日就發(fā)布公告稱，“雙方未能在滿足多方條件下達成一致，本次合作取消。”據了解，雙方之間除了前述的盈利承諾以外，對賭協議中還對團貸網的壞賬率有所要求。公告顯示，截至2017年12月31日，團貸網作為信息中介平臺而撮合的有效債權余額(具體以審定數為準)，丙方承諾對上述債權的壞賬率不超過3%，對超過3%的部分，由丙方以現金一次性向團貸網足額補足。二者之間的對賭協議在業(yè)內人士看來相當嚴苛。

　　除了對賭條件雙方無法協調導致終止收購以外，該業(yè)內人士認為還有以下三種原因：一是P2P企業(yè)的財務數據太差，不能達到上市公司的要求；二是P2P企業(yè)的資產風險太高，難以保證發(fā)展的持續(xù)性；三是上市公司與P2P企業(yè)本身的業(yè)務關聯性低，沒有深度結合的空間，只是單純?yōu)榱颂Ц呤兄邓\作的資本游戲或營銷工具。

　　“對于P2P企業(yè)來說，對賭協議意味著巨大的壓力，要求企業(yè)的每一次出擊都更加精準，增加了試錯成本。但同時，對賭協議也能一定程度保證P2P企業(yè)的快速增長和達到激勵員工的目的，簽訂對賭協議不僅僅意味著P2P行業(yè)競爭已到白熱化，還意味著部分P2P企業(yè)本身的發(fā)展并沒有完全說服投資者。對于有意愿借助資本力量提升競爭力的P2P企業(yè)，一定要對企業(yè)的發(fā)展有一個整體規(guī)劃，基于公司的發(fā)展理性選擇投資方?！鄙昀谡J為，未來P2P市場的專業(yè)程度將進一步提高，對P2P企業(yè)的選擇將是一個全方位的考量，不會僅僅因為資本和上市公司的背書就盲目跟隨。P2P企業(yè)選擇投資方要更多考慮其與自身發(fā)展的契合度以及業(yè)務的關聯性。

　　著名投資人林廣茂在接受《證券日報》記者采訪時談道，“從資本市場的角度上，不排除很多上市公司借助當下的風口進行炒作。但是另一個角度來說，跟風都是有極大風險的，因為估值往往已經很高了。從產業(yè)的角度來說，上市公司不管是并購還是和非本專業(yè)公司合作，其所蘊含的風險和困難度都是難以預估的。真正專業(yè)的并購一定是立足產業(yè)后，才能獲得回報?！?/p>