修訂后的《證券期貨法律適用意見第12號》，主要包括擴大募集配套資金比例、明確募集配套資金用途兩部分。其中，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的比例從不超過交易總金額的25%，擴大至不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%，一并由并購重組委審核。

　　不斷井噴的并購重組市場再迎政策利好。上周五，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《證券期貨法律適用意見第12號》（下稱《適用意見》），主要包括擴大募集配套資金比例、明確募集配套資金用途兩部分。其中，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的比例從不超過交易總金額的25%，擴大至不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%，一并由并購重組委審核。

　　“此前，因為超過配套募資比例超過25%就要從并購重組委轉(zhuǎn)為發(fā)審委審核，所以大家普遍理解為重組的配套融資不得超過25%，實際上也沒有人超過這個比例?！蓖缎腥耸孔蛱鞂ι献C報記者表示，“修訂之后，極大提升了上市公司在并購重組活動中的募集資金規(guī)模，對并購中的上市公司、券商中介、被并購標(biāo)的等相關(guān)各方均產(chǎn)生利好，將進一步刺激更多的并購行為發(fā)生?！?/p>

　　重組配套融資大松綁

　　由于配套募資收獲的是現(xiàn)金，可在企業(yè)實施并購的同時實現(xiàn)“輸血”，因而是并購過程中需要精打細算的環(huán)節(jié)?！案鶕?jù)新的規(guī)定，如果不考慮現(xiàn)金對價因素，配套募資比例上限相當(dāng)于從原來的25%提高到了50%。”投行人士接受上證報記者采訪時說。

　　回溯歷史，從2011年8月并購重組配套募資規(guī)則出爐以來，配套募資部分一直處于市場主體與監(jiān)管者的“拉鋸”狀態(tài)。尤其2013年以來，由于IPO停擺，借殼上市和并購重組逐漸成為資本市場的“主旋律”，由此產(chǎn)生的通過配套融資“順手牽羊”之舉愈演愈烈。2013年7月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于并購重組配套融資問題》的問答明確：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集不超過交易總金額25%的配套資金用于提高重組項目整合績效，但資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)上市公司平均水平、前次募資使用效果明顯未達計劃進度或預(yù)期收益、并購重組方案僅限于收購已控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益、并購重組方案構(gòu)成借殼上市，不得以補充流動資金的理由募集配套資金?！?/p>

　　由于監(jiān)管關(guān)卡收緊，出于順利闖關(guān)的考慮，不少上市公司只得忍痛割愛。例如江蘇宏寶、長信科技、榮之聯(lián)、達華智能、捷成股份、恒泰艾普、西藏珠峰等公司都相繼取消了配套融資方案，華策影視等公司則縮減了配套募資規(guī)模。當(dāng)時，有投行人士對此解釋稱：“監(jiān)管部門已重申借殼上市必須嚴(yán)格執(zhí)行IPO趨同審核，配套融資原則上需縮減，產(chǎn)業(yè)并購最好能與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。有的公司配套募集的資金本來就不多，考慮到證監(jiān)會審核的時候可能會對配套募資的必要性有異議，因此主動放棄了配套融資方案?！?/p>

　　在實務(wù)中，上市公司通常都在重組方案中聲明：“配套融資與發(fā)行股份購買資產(chǎn)相互獨立，不互為前提。”從證監(jiān)會審核結(jié)果來看，配套融資方案也是關(guān)注重點之一。據(jù)上證報記者統(tǒng)計，在2014年重組“有條件過會”的企業(yè)中，福能股份、海隆軟件、寶馨科技、東方日升、麗鵬股份、飛樂股份、驊威股份、正海磁材、中源協(xié)和、道博股份等10家企業(yè)的配套融資的必要性及合規(guī)性等問題均被證監(jiān)會重點關(guān)注，其中，福能股份被明確要求“取消配套募集資金方案”。

　　而且，按照此前規(guī)定，配套融資的數(shù)額上限不超過交易總額的25%。實踐中，公司往往把配套融資本身也當(dāng)作交易的一部分，故此配套資金的最高上限通常為資產(chǎn)交易總額的三分之一，從而增加融資額。對此，證監(jiān)會特于2014年11月2日發(fā)布監(jiān)管意見明確：“交易總金額=本次交易金額＋募集配套資金額－募集配套資金中用于支付現(xiàn)金對價部分”。這也是配套募資比例的計算口徑首次得到官方嚴(yán)格明確。

　　“這次監(jiān)管層對配套募資松綁，也是順應(yīng)大勢，促使社會資金流入資本市場，支持實體經(jīng)濟，通過并購重組推進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級?！蓖缎腥耸空f。

　　借殼上市允許配套“補血”

　　本次修訂還有一大亮點，即放開了借殼上市通過配套募資補充流動性的限制。按照證監(jiān)會最新解釋：“募集配套資金用于補充公司流動資金的比例不超過募集配套資金的50%；并購重組方案構(gòu)成借殼上市的，比例不超過30%?！倍凑兆C監(jiān)會此前于2014年11月發(fā)布的“常見問題解答”：并購重組方案構(gòu)成借殼上市的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金。也就是說，今后在借殼的配套融資中，可以允許用于補充流動資金了。

　　投行人士說：“這對借殼上市來說是一大利好，不論從配套募資比例還是補充流動資金的方面，都將提高公司借殼的積極性?！卑凑諊┚驳难袌蠓治觯骸?015年以來，雖然市場對注冊制具有一定的預(yù)期，但是并購重組活動不但不會停止，反而更加活躍，包括不少海外上市公司都紛紛轉(zhuǎn)回A股，借殼上市也是他們的一大選擇?！崩缃谄毓獾氖⒋笥螒?qū)⒔铓股某紡織上市公司，分眾傳媒也在籌劃借殼A股。

　　“由于現(xiàn)在市場比較好，借殼上市本身估值較高，如果再加上可以進行配套融資，那幾乎就相當(dāng)于IPO了，借殼方的積極性當(dāng)然就更高了。”某中介人士對記者說。

　　國泰君安研報指出，相對IPO程序而言，當(dāng)前通過并購重組進入資本市場的程序更加簡潔，耗用時間更短。2014年全年并購重組數(shù)量超過2013年的2倍，而本次《適用意見》的修訂事實上對當(dāng)前已經(jīng)火熱的并購市場進一步澆油，將使并購重組的火熱程度進一步增加。

　　并購重組的進一步增加，將使更多的優(yōu)質(zhì)公司通過被收購的方式進入A股市場，一方面改善A股上市公司本身的內(nèi)容和質(zhì)地，另一方面也提供了更多的停牌——復(fù)牌——上漲的機會?！安贿^，在為并購重組‘火上澆油’的同時，也要注意到，證監(jiān)會同時發(fā)布了對于IPO和并購重組中虛假陳述、內(nèi)幕交易、市場操縱等行為的專項執(zhí)法行動?！鄙鲜鐾缎腥耸糠Q，這實際上也是證監(jiān)會監(jiān)管思路的延續(xù)，即充分尊重市場規(guī)律，加強事中事后監(jiān)管。⊙記者 王雪青 ○編輯 吳正懿