導(dǎo)讀：安信證券機械行業(yè)分析師鄒潤芳認為，南、北車合并，是國家戰(zhàn)略意志的產(chǎn)物，通過對兩家公司的相同業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進行重組整合，在海外市場上，推動中國高鐵成為國際市場上強有力的競爭者。因此，個人利益為國家利益讓步在情理之中。

　　2015年1月21日中國南車(601766.SH)和中國北車(601299.SH)雙雙宣布提前終止股票期權(quán)激勵計劃。2015年1月21日收盤，中國南車漲5.13%收13.94元，中國北車漲3.38%收14.09%。

　　公告稱，為保證南、北車合并的順利推進，根據(jù)本次合并的需要并結(jié)合本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定及實施情況，公司擬在本次合并完成的前提下終止本次股票期權(quán)計劃。本次股票期權(quán)計劃的相關(guān)激勵對象已向公司出具書面確認，同意在本次合并完成的前提下放棄其根據(jù)本次股票期權(quán)計劃已獲授予但尚未生效的股票期權(quán)。本次股票期權(quán)計劃終止后，相關(guān)激勵對象根據(jù)本次股票期權(quán)計劃已獲授予但尚未生效的股票期權(quán)將終止生效并相應(yīng)注銷。

　　不過，雙方同意合并完成后，合并后新公司按照有關(guān)規(guī)定重新制定股權(quán)激勵方案并履行相應(yīng)審批程序。

　　對此，安信證券機械行業(yè)分析師鄒潤芳認為，南、北車合并，是國家戰(zhàn)略意志的產(chǎn)物，通過對兩家公司的相同業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進行重組整合，在海外市場上，推動中國高鐵成為國際市場上強有力的競爭者。因此，個人利益為國家利益讓步在情理之中。

　　此前，高盛發(fā)表報告表示，交易可為南、北車兩家公司帶來協(xié)同效應(yīng)，合并可降低主營業(yè)務(wù)成本，增加國際化，提高海外業(yè)務(wù)占比等，該行估計重組帶來的協(xié)同效應(yīng)，可提升合并后公司2015至2017年每股純利各5%、13%及23%。

　　股權(quán)激勵好事多磨

　　值得一提的是，早在2010年，中國南車即開始啟動公司股票期權(quán)計劃。2011年4月27日，公司分別與激勵對象簽訂了《中國南車股份有限公司股票期權(quán)授予協(xié)議》。截至2011 年4月29日，公司分別與全部327名激勵對象簽訂了《股票期權(quán)授予協(xié)議》，共授予股票期權(quán)3660.50萬份，已完成股票期權(quán)授予。上述股票期權(quán)授予后，自授予日起兩年禁售期屆滿后，在本次股票期權(quán)計劃規(guī)定的所有生效條件皆獲滿足的前提下，分三批行權(quán)。

　　其中，公司向包括時任董事長趙小剛、時任副董事長、總裁鄭昌泓以及執(zhí)行董事、副總裁唐克林在內(nèi)的8名董事及高級管理人員共授予的股票期權(quán)總數(shù)約為140萬股，占本次授予總量的3.825%；余下319名技術(shù)骨干、管理骨干合計獲得3520.50萬股的股票期權(quán)，本次授予比例占比為96.175%。

　　不過，好事多磨。

　　根據(jù)公司發(fā)布的《股票期權(quán)計劃》，股票期權(quán)的生效條件包括財務(wù)業(yè)績條件、激勵對象績效考核條件等。按照公司設(shè)定的第一批股票期權(quán)財務(wù)業(yè)績條件，即生效前一年度營業(yè)收入年度增長率不低于25%，且不低于同行業(yè)標桿公司75分位值水平；生效前一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率高于11.0%，且不低于同行業(yè)標桿公司75 分位值水平。

　　而公司2012年年報披露，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入904.6億元，同比增長12.07%，扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為11.86%，低于公司設(shè)定的營業(yè)收入年度增長率不低于25%的行權(quán)條件。

　　由于公司2012年度未達到設(shè)定的營業(yè)收入增長條件，故第一批股票期權(quán)未能生效。2013年4月27日，公司發(fā)布公告稱，根據(jù)《股票期權(quán)計劃》的規(guī)定，未滿足生效條件的股票期權(quán)將全部作廢，并由公司統(tǒng)一注銷。

　　進入2013年業(yè)績考核年度，公司全年業(yè)績增速再度滑坡。2013年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入979億元，同比增長8.21%，扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為9.76%。由于公司2013年度業(yè)績未達到設(shè)定的財務(wù)業(yè)績條件，公司第二批股票期權(quán)也相繼失效。

　　截至目前，公司已授予但未生效的股票期權(quán)數(shù)量為1176.6546萬份，在符合行權(quán)條件的情況下，激勵對象可以每股5.43元的價格認購1176.6546萬股公司A股。

　　同樣，中國北車也于2012年啟動股權(quán)激勵計劃。公司擬首次授予激勵對象8603.7萬份股票期權(quán)，對應(yīng)標的股票8603.7萬股；首次擬獲授股票期權(quán)的激勵對象共343人。不過，因公司2013年度營業(yè)收入增長率未達到本激勵計劃規(guī)定的相應(yīng)營業(yè)收入增長率目標條件，故第一批股票期權(quán)未生效。2014年11月3日，公司統(tǒng)一注銷完成后，中國北車已授予但未生效的股票期權(quán)數(shù)量由8533.35萬份調(diào)整為5717.3445萬份。

　　合并提升利潤率

　　對此，鄒潤芳表示，南、北車合并后，在走向海外市場的過程中，避免兩家企業(yè)海外市場上的惡性競爭，形成一種合力，在國際競爭中獲得更加有利的地位。

　　廣發(fā)證券分析師羅立波認為，目前，中國高鐵在開拓俄羅斯、印度、東南亞、墨西哥等市場方面均已取得重要突破或階段性進展。合并后的新公司——中國中車將充分享有全球軌交市場的巨大容量和發(fā)展機遇。

　　東方證券分析師佘煒超稱，南北車合并意味著一家世界軌交裝備巨無霸的誕生，公告表明合并的目的在于“打造以軌道交通為核心，跨國經(jīng)營、全球領(lǐng)先的大型綜合性產(chǎn)業(yè)集團”，未來會從提升國際化、增強協(xié)同性和拓展多元化三方面推動戰(zhàn)略目標實現(xiàn)。

　　目前來看，在軌交裝備的各個領(lǐng)域，南、北車兩家公司實力差距均較小，在鐵路設(shè)備行業(yè)大體各占一半市場。合并之后，中車公司的收入規(guī)模可超過2000億元(2013年)，遙遙領(lǐng)先于西門子、龐巴迪和阿爾斯通等主要國際競爭對手，其中高鐵動車組收入可達到440億元(2013年)。

　　此外，從盈利能力方面看，合并后中車公司毛利率的潛在提升空間較大。合并后，南車在動車、牽引等方面，北車在機車、控制等方面的供應(yīng)鏈優(yōu)勢可以得到充分互補，同時規(guī)模效應(yīng)上升、對外采購價格可能出現(xiàn)進一步下降，從而從成本端提升毛利率水平。

　　“假設(shè)產(chǎn)品價格未來小幅上升3%，同時通過供應(yīng)鏈優(yōu)化和部件國產(chǎn)化能夠降低5%的制造成本，則中車公司的綜合毛利率有望提升6.2個百分點，相當于增厚30%的毛利潤。”佘煒超稱。(編輯陳昊旻)