□上交所發(fā)布《關(guān)于上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復(fù)牌及相關(guān)事項的通知》，要求上市公司停牌期間每五個交易日披露一次進(jìn)展情況

　　□《通知》規(guī)定籌劃定增停牌時間原則上一般不超過10個交易日

　　□若在停牌15個交易日內(nèi)確實無法披露發(fā)行方案，需繼續(xù)延期復(fù)牌的，能控制在20天內(nèi)的應(yīng)提交董事會審議；需超過20天的應(yīng)提交股東大會審議，且擬參與認(rèn)購股東應(yīng)回避表決

　　□終止籌劃定增后，上市公司應(yīng)在兩個交易日內(nèi)召開投資者說明會，說明并披露籌劃過程以及終止原因

　　繼滬港通的推出帶動上海股市開啟國際化步伐之后，上交所在市場化方面又有新措施。針對此前上市公司定增停復(fù)牌標(biāo)準(zhǔn)不清晰、原因模糊不清等問題，交易所規(guī)范相關(guān)流程和標(biāo)準(zhǔn)，并充分維護(hù)投資者利益和知情權(quán)。

　　近日，為規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份的停復(fù)牌事宜，上交所發(fā)布了《關(guān)于上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復(fù)牌及相關(guān)事項的通知》(下稱《通知》，全文見B4版)。這意味著滬港通之后，在提高上市公司監(jiān)管透明度和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一性，主動對接國際標(biāo)準(zhǔn)方面，上交所又邁出了新的一步。

　　信息披露須有“真料”

　　針對上市公司以往披露的非公開發(fā)行籌劃進(jìn)展過于簡單、延期復(fù)牌情形千篇一律、終止籌劃原因含糊其辭等問題，《通知》要求，上市公司對停復(fù)牌原因及進(jìn)展情況充分履行信息披露義務(wù)，維護(hù)中小投資者的知情權(quán)。

　　具體而言，此前，上市公司公告進(jìn)展最常見的一句話是，“由于該事項尚存在較大的不確定性，本公司股票將繼續(xù)停牌”，但是對于具體進(jìn)展到什么程度，投資者一頭霧水，完全蒙在鼓里。今后，這種情況將不再允許出現(xiàn)。

　　《通知》要求，上市公司停牌期間每五個交易日披露一次籌劃非公開發(fā)行進(jìn)展時，應(yīng)披露包括審計評估、報請有權(quán)部門批準(zhǔn)等各項工作的推進(jìn)情況。并應(yīng)在延期復(fù)牌公告中詳細(xì)說明無法披露方案的具體原因，對籌劃結(jié)果的不確定性進(jìn)行風(fēng)險提示。

　　此外，公司應(yīng)在公告終止籌劃非公開發(fā)行后的兩個交易日內(nèi)召開投資者說明會，說明并披露籌劃過程以及終止籌劃原因。

　　市場人士指出，這是上交所強化服務(wù)功能，突出監(jiān)管轉(zhuǎn)型意識的重要體現(xiàn)，加強了并購重組的事中事后監(jiān)管，督促中介機構(gòu)履行職責(zé)，加強對投資者、債權(quán)人等的權(quán)益保護(hù)，將促進(jìn)并購重組的規(guī)范發(fā)展。

　　原則上停牌不超十日

　　隨著滬港通的順利推出，上交所已經(jīng)邁出了國際化的重要一步，這意味著上交所的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和水平也必須向國際先進(jìn)市場看齊，所謂“開放倒逼轉(zhuǎn)型”剛剛開始。

　　市場普遍反映，上市公司停牌多、停牌時間長，是滬港兩地市場的一個重要差異，和港交所停復(fù)牌注重效率、信披詳盡相比，滬市部分上市公司存在濫用停牌制度的嫌疑。隨著國際資金的入場，這一頑疾也到了需要直面的時刻。

　　上交所相關(guān)人士表示，為適應(yīng)新的監(jiān)管形勢變化，縮小滬港兩地在停牌監(jiān)管規(guī)則上的差異，《通知》根據(jù)市場效率原則，嚴(yán)格規(guī)定了上市公司籌劃非公開發(fā)行停復(fù)牌的標(biāo)準(zhǔn)、時限和程序。

　　上交所對2012年以來滬市公司停牌籌劃非公開發(fā)行案例統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，停牌時間平均為13.5天，其中70%左右的公司在10個交易日以內(nèi)復(fù)牌。因此，《通知》規(guī)定籌劃非公開發(fā)行停牌一般不超過10個交易日，由此能夠滿足大部分上市公司籌劃非公開發(fā)行股票的實際需求。

　　為確保公司停復(fù)牌事項的嚴(yán)肅性，引導(dǎo)和督促公司審慎決策。《通知》規(guī)定上市公司在停牌15個交易日內(nèi)確實無法披露發(fā)行方案，需要繼續(xù)延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部治理機關(guān)決策程序，提交董事會和股東大會對申請延期復(fù)牌議案進(jìn)行審議。

　　具體而言，董事會審議通過申請延期復(fù)牌議案的，公司延期復(fù)牌時間應(yīng)當(dāng)控制在20天之內(nèi)；董事會評估后認(rèn)為延期復(fù)牌時間需要超過20天的，應(yīng)將該動議提交股東大會審議。

　　《通知》還借鑒了關(guān)聯(lián)交易的回避表決的機制，明確公司股東大會審議延期復(fù)牌議案時，擬參與認(rèn)購非公開發(fā)行股份的股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　另據(jù)上交所人士透露，加大交易所自律監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的公開力度是未來監(jiān)管轉(zhuǎn)型的重要內(nèi)容。接下來，上交所還將對重大資產(chǎn)重組中的停復(fù)牌標(biāo)準(zhǔn)和信息披露要求予以公開。