律師稱，新解釋在于真正出于并購重組目的的融資能夠?qū)崿F(xiàn)，而假借并購重組名義的融資難以達(dá)到目的，這有利于保護(hù)參與并購重組的投資者的合法權(quán)益

　　“證監(jiān)會對上市公司并購重組配套融資進(jìn)行嚴(yán)格限定，同時強(qiáng)調(diào)了重組報告書的信息披露要求，目的是對并購重組配套融資正本清源，防范上市公司假借并購重組之名行融資之實，防止上市公司濫用并購重組配套融資的權(quán)利，貫徹執(zhí)行《證券法》第五條關(guān)于禁止欺詐行為的守法原則，以及《證券法》第三條證券交易活動實行公開、公平、公正的原則。”11月4日，北京中永律師事務(wù)所合伙人、財經(jīng)法律評論員劉興成在接受《證券日報》記者采訪時指出。

　　日前，證監(jiān)會通過問題解答的方式，就并購重組募集配套資金提出了最新監(jiān)管意見，明確要求計算“交易總金額”時減去“配套募資中的支付現(xiàn)金對價部分”，配套募資采取鎖價方式（事先確定發(fā)行對象）發(fā)行的，還必須明確選取鎖價方式的原因。同時，還列出了不得以補充流動資金為由募集配套資金的四種情形。該意見被業(yè)內(nèi)視為對配套融資的收緊。

　　并購重組募集配套資金發(fā)軔于2011年8月份，當(dāng)時證監(jiān)會曾明確上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時可以通過定向發(fā)行股份募集部分配套資金，主要用于提高重組項目整合績效。但據(jù)相關(guān)媒體報道，自此之后，配套募集資金的用途多為補充流動資金，只有個別公司明確說明了配套募集資金的具體用途。

　　“關(guān)于配套融資的數(shù)額上限，法規(guī)規(guī)定的不超過交易總額的25%，實踐中往往把配套融資本身也當(dāng)做交易的一部分，故此配套資金的最高上限為資產(chǎn)交易總額的三分之一?！币晃徊辉妇呙娜倘耸扛嬖V記者。

　　在新規(guī)實施之后，配套募集資金的比例得到了明確，也就是交易總金額等于本次交易金額與募集配套資金額之和，再減去募集配套資金中用于支付現(xiàn)金的對價部分。這也就意味著此前“實踐”中的溢價部分將被提出，而配套融資的上限則固定在25%的紅線上。

　　南方基金首席策略分析師楊德龍表示，今年并購重組的案例非常多，需要對市場規(guī)則進(jìn)行進(jìn)一步的完善。并購重組配套融資新規(guī)并不是禁止配套融資，而是進(jìn)一步嚴(yán)格規(guī)范，以保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

　　“并購重組配套融資新規(guī)對市場的影響在于真正出于并購重組目的的融資能夠?qū)崿F(xiàn)，而假借并購重組名義的融資難以達(dá)到目的，激勵上市公司誠實信用，這有利于保護(hù)參與并購重組的投資者的合法權(quán)益?！眲⑴d成指出。