有別于以往著重首發(fā)（IPO）詢價(jià)、發(fā)行內(nèi)容的例行培訓(xùn)，今年的保代培訓(xùn)會(huì)將培訓(xùn)重心轉(zhuǎn)移至并購重組。會(huì)上透露，2012年10月至2014年9月5日，并購重組審核因涉嫌內(nèi)幕交易稽查而被暫停的項(xiàng)目合計(jì)40家次，約占同期審結(jié)項(xiàng)目的15%。

　　40起項(xiàng)目涉內(nèi)幕交易

　　國內(nèi)并購市場的火熱依舊，并購重組仍在加速跑道上。今年第三次保代培訓(xùn)大會(huì)將以往的IPO詢價(jià)發(fā)行等重點(diǎn)內(nèi)容放在一邊，重心完全轉(zhuǎn)移至并購重組，其中就提及了內(nèi)幕交易的審核和并購重組的監(jiān)管事項(xiàng)。

　　數(shù)據(jù)顯示，2011年并購重組委員會(huì)共審核72家重組公司申請(qǐng)，否決4家；2012年審核86家，否決8家；2013年審核97家，否決7家；2014年1～8月審核96家，否決8家。

　　更為關(guān)鍵的是，2012年10月至2014年9月5日，并購重組審核因涉嫌內(nèi)幕交易稽查暫停的項(xiàng)目合計(jì)40家次，約占同期審結(jié)項(xiàng)目的15%。

　　“資金對(duì)于并購題材的追蹤顯而易見，并購重組是最容易涉及內(nèi)幕交易的類型?！币晃粡氖虏①彽耐缎腥耸勘硎?，知情人需要有高度的敏感和自覺性。

　　“因內(nèi)幕交易被稽查立案的，申請(qǐng)材料未被受理的，不予受理；已受理的，暫停審核；可取消影響的，消除后再受理申請(qǐng)材料，暫停審核的恢復(fù)審核?！北O(jiān)管層在會(huì)議上對(duì)涉及內(nèi)幕交易的暫停與恢復(fù)機(jī)制予以強(qiáng)調(diào)。

　　此外，涉及內(nèi)幕交易的恢復(fù)程序則有兩種方式：一種由證監(jiān)會(huì)根據(jù)掌握的情況確認(rèn)屬于可消除方的，及時(shí)恢復(fù)受理或者審核。

　　另一種則由申請(qǐng)人啟動(dòng)：涉嫌內(nèi)幕交易主體屬于可消除的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及律師對(duì)有關(guān)主體進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具確認(rèn)意見，上市公司可以向證監(jiān)會(huì)提出恢復(fù)受理或?qū)徍说纳暾?qǐng)。

　　部分環(huán)節(jié)采用備案

　　與會(huì)人士透露，本次培訓(xùn)的重組監(jiān)管理念與IPO審核有趨同之處，審核方面轉(zhuǎn)向以信息披露為中心，弱化實(shí)質(zhì)審核。

　　此前證監(jiān)會(huì)曾提及盡可能提高并購重組的市場化程度，包括減少或者簡化相關(guān)的行政許可，以及逐步取消對(duì)并購重組的一些限制和禁止的相關(guān)規(guī)定。

　　在本次保代培訓(xùn)上，監(jiān)管層明確除了重大資產(chǎn)購買、出售、置換資產(chǎn)和發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并、分立屬于行政許可項(xiàng)目（事前）外，上市公司30%以下股權(quán)變動(dòng)、自動(dòng)豁免要約收購義務(wù)和收購報(bào)告書備案、要約收購報(bào)告書備案都不涉及行政許可，但對(duì)信息披露監(jiān)管（事后）。

　　目前，《上市公司收購管理辦法》正在修改，擬取消“上市公司收購報(bào)告書”的事前審批許可，近期《證券法》修訂條款已采納了上述意見。

　　此外，關(guān)于2013年8月開始實(shí)施的分道制審核情況，監(jiān)管層公布，截至2014年5月9日，共有17家次重組申請(qǐng)為審慎審核，約占同期受理重組項(xiàng)目的15%。