證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍日前表示，近期將對主板（含中小板）和創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則進(jìn)行合并修訂，突出決策有用性，一方面確立以投資者需求為導(dǎo)向的理念，另一方面構(gòu)建分層次統(tǒng)一的信息披露框架，同時還兼顧公司信息披露成本和商業(yè)秘密的現(xiàn)實因素。筆者認(rèn)為，這一舉措推進(jìn)了我國上市公司信息披露制度的完善，有助于盡早建立起符合注冊制要求的信息披露規(guī)則，將注冊制改革推向深入。

　　注冊制是國際上最流行的股票發(fā)行制度，它以信息披露為中心，強(qiáng)調(diào)事中事后監(jiān)管。此次證監(jiān)會將主要從信息披露目標(biāo)、信息披露導(dǎo)向、信息披露的廣度與深度、信息披露的成本效益四個方面對上市公司年報披露準(zhǔn)則進(jìn)行修訂，充分體現(xiàn)了注冊制的實質(zhì)，我國上市公司信息披露制度已經(jīng)走在通往注冊制的大路上。

　　會計目標(biāo)主要包括受托責(zé)任觀與決策有用觀這兩種理論，比較流行的是決策有用觀。決策有用觀認(rèn)為，會計是向主要信息使用者提供有用的會計信息供其決策，強(qiáng)調(diào)會計信息的相關(guān)性與有用性，會計報告應(yīng)盡量全面提供對決策有用的會計信息。對于會計信息的有用性，實證會計研究的鼻祖Ball和Brown（1968）作出了卓越貢獻(xiàn)，他們通過實證研究方法，證明了會計利潤與股價的正相關(guān)性，即財務(wù)報告信息為市場投資者所使用，會計信息是有價值的。信息披露的目標(biāo)就是決策有用，因此，證監(jiān)會突出強(qiáng)調(diào)修改年報披露準(zhǔn)則的決策有用性是有其深刻的理論基礎(chǔ)的。我國上市公司年報信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則采用了決策有用觀，對外提供的會計信息一定是相關(guān)的和有用的，即對投資者決策相關(guān)，對投資者決策有用，只有相關(guān)了，才能有用，如果不相關(guān)，那么就肯定無用。采用決策有用觀就帶來兩個問題：一是誰是信息使用者；二是信息使用者需要使用何種決策信息？

　　第一個問題實際上講的是信息披露的導(dǎo)向或出發(fā)點或立足點。信息披露的出發(fā)點不同必然導(dǎo)致信息披露制度的差異，找準(zhǔn)信息披露的出發(fā)點至關(guān)重要。FASB（美國會計準(zhǔn)則委員會）認(rèn)為，財務(wù)報告的主要使用者是作為資本提供者對其資本做出決定的目前以及潛在的權(quán)益投資者、貸款人以及其他債權(quán)人等，即會計信息的主要使用者包括股東、債權(quán)人等投資者。因此，信息披露要以投資者需求為導(dǎo)向，注重投資者尤其是中小投資者利益保護(hù)。此次修訂年報準(zhǔn)則要突出重點內(nèi)容，實現(xiàn)信息“有用”。凡是對投資者決策重要的信息都要位置提前，內(nèi)容上要重點突出，層次上要分明；凡是投資者不關(guān)心或者以前年度披露過的冗余信息，都要增加索引，大幅簡化或刪除。筆者認(rèn)為，信息披露制度的完善一定是要基于投資者利益保護(hù)角度，尤其是股權(quán)集中于控股大股東的國內(nèi)資本市場更應(yīng)如此，更要突出對中小股東利益的保護(hù)。

　　第二個問題實際上講的是信息披露的邊界問題。上市公司的信息浩如煙海，并非所有信息對投資者都是有用的，只需要披露有用的信息即可，無用的信息不需進(jìn)行披露，且不同的投資者關(guān)注的信息重點也是不同的。設(shè)計合理的信息披露制度能夠最大限度給投資者提供決策有用的信息，既包括財務(wù)信息，又包括非財務(wù)信息；既包括歷史信息，又包括未來信息；既有強(qiáng)制披露的信息，又有自愿披露的信息。證監(jiān)會構(gòu)建分層次統(tǒng)一的信息披露框架就是要試圖解決信息披露的邊界問題，此乃首次，也是此次年報披露準(zhǔn)則修改一大亮點。具體而言，信息披露分為三個層次，即法定最低的信息披露要求、“不披露即解釋”的豁免披露規(guī)定與鼓勵公司自愿性和前瞻性信息披露。法定最低的信息披露要求為信息披露的監(jiān)管紅線，不可逾越，所有主板（含中小板）與創(chuàng)業(yè)板上市公司必須滿足該要求，沒有任何回旋的余地。“不披露即解釋”的豁免披露規(guī)定是基于商業(yè)秘密的豁免披露，是為了更好地維護(hù)上市公司商業(yè)利益，可以看作法定信息披露豁免。鼓勵公司自愿性和前瞻性信息披露屬于信息披露的最高要求，準(zhǔn)則給予上市公司在滿足最低信息披露的基礎(chǔ)上進(jìn)行選擇性信息披露的權(quán)利，最大限度披露對投資者決策有用的信息，擴(kuò)大了信息披露的廣度。

　　筆者認(rèn)為，分層次的信息披露框架是一種較好的信息披露制度設(shè)計，但其有效執(zhí)行令人擔(dān)憂，尤其是自愿性信息披露。一般而言，上市公司總是傾向于最小限度地披露信息，能不披露就不披露，能少披露就少披露，該披露的不披露。大多上市公司信息披露尚處于第一層次，短時間內(nèi)難以達(dá)到第三層次，自愿性信息披露的要求還有很長的路要走。

　　此次年報披露準(zhǔn)則修訂還有一亮點，即引入退市公司專項披露機(jī)制，增加了主動退市、重大違法強(qiáng)制退市、公司相關(guān)主體股份限制減持、退市整理期的披露要求，并按照重要性原則，分別在年報正文、年報摘要和退市情況專項披露報告中予以體現(xiàn)。退市公司與上市公司的差異就決定了應(yīng)采用不同的信息披露機(jī)制，引入專門的退市公司信息披露機(jī)制，是信息披露制度針對不同的披露對象采取的差異化策略，是對信息披露的細(xì)化與深化，有助于提高退市公司信息披露質(zhì)量，進(jìn)一步完善信息披露制度。

　　會計信息的提供講究成本效益原則，即會計信息的效益應(yīng)當(dāng)超過其成本，否則就不應(yīng)該提供該項信息。市場經(jīng)濟(jì)中，上市公司作為“理性經(jīng)濟(jì)人”，其對外披露信息的前提條件是效益大于成本，這是非常現(xiàn)實的問題。正是基于上市公司信息披露成本的考慮，證監(jiān)會引入“不披露即解釋”的商業(yè)秘密豁免披露規(guī)定，它認(rèn)為過度的信息披露可能會泄露公司商業(yè)秘密，損害公司商業(yè)利益和投資者利益。筆者認(rèn)為，商業(yè)秘密豁免披露規(guī)定可在一定程度上降低信息披露成本，避免過度的信息披露，但豁免披露的范圍界定可能是一難題，其執(zhí)行效果有待實踐進(jìn)行檢驗。

　　信息披露制度是一項長期系統(tǒng)工程，需要在推進(jìn)注冊制改革進(jìn)程中不斷優(yōu)化升級。一方面充分借鑒國際先進(jìn)經(jīng)驗，另一方面密切結(jié)合中國資本市場的實際。信息披露制度設(shè)計僅是信息披露制度這枚貨幣的一面，設(shè)計再好的信息披露制度，如果得不到有效執(zhí)行，那么制度也是無用的。因此，除了設(shè)計合理的信息披露制度，還要保證這些信息披露制度得到有效執(zhí)行。在注冊制改革推進(jìn)過程中，要深入探索建立和完善保證信息披露制度得以有效執(zhí)行的機(jī)制，將信息披露為中心進(jìn)行到底。