天星資本終究還是只能與新三板擦肩而過。
5月27日，在等待了半年多時間后，掛牌新三板的私募機構(gòu)們終于等到了最新的政策：私募機構(gòu)掛牌新三板予以放開，但面臨空前嚴格的“8項限制”。而作為近年來私募行業(yè)最瘋狂的機構(gòu)之一，天星資本存在的多處“硬傷”讓其掛牌新三板之夢變得遙遙無期。
適時而生，借勢而長，在新三板浪潮和監(jiān)管機構(gòu)鼓勵資管機構(gòu)掛牌新三板的利好下，私募機構(gòu)曾迎來了從未有過的“瘋長”。而隨著監(jiān)管新政的明朗，天星資本的估值也從去年的300億元掉至如今的50億元，這道拋物線映射出的是，新三板所帶給私募機構(gòu)空前政策紅利的時代已經(jīng)所剩無幾。
事實上，自去年底起，監(jiān)管機構(gòu)對私募領域的監(jiān)管和整頓便一直層層加碼，如加強私募備案監(jiān)管、嚴格禁止私募拆分、地方證監(jiān)局對私募大檢查等舉措接踵而至。如今，伴隨著監(jiān)管層對私募機構(gòu)掛牌新三板新規(guī)的落地，監(jiān)管層對私募的監(jiān)管體系也愈發(fā)清晰。
天星夢碎
“除了五年不足，其他都沒問題?！碧煨琴Y本創(chuàng)始合伙人王駿對經(jīng)濟觀察報記者感嘆。
這一切源于5月27日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了《關于金融類企業(yè)掛牌融資有關事項的通知》。經(jīng)過半年多時間暫停運作后，私募基金等類金融企業(yè)的掛牌融資限制終于被松綁，但其中8項掛牌條件的限制，還是攔住了很多私募機構(gòu)進場的腳步。
根據(jù)上述規(guī)定，除了經(jīng)過合規(guī)備案登記以及近三年內(nèi)無違規(guī)行為外，還要求：基金管理費收入與業(yè)績報酬之和須占收入來源在80%以上；持續(xù)運營時間滿5年且至少存在一只管理基金已實現(xiàn)退出；私募機構(gòu)在其管理基金中的出資額不得高于20%；創(chuàng)業(yè)投資類私募機構(gòu)最近3年年均實繳資產(chǎn)管理規(guī)模在20億元以上，私募股權(quán)類私募機構(gòu)最近3年年均實繳資產(chǎn)管理規(guī)模在50億元以上。
門打開了，縫卻很小，一路高歌猛進的天星成了最尷尬的一個。
天星資本是私募市場中最為瘋狂的淘金者之一，它的“瘋狂”，一度讓業(yè)內(nèi)驚嘆。2012年6月，王駿和劉妍注冊成立了天星資本，或許令他們自己都未曾預料到的是，憑借著大規(guī)模掃貨新三板公司的模式和掛牌上市的預期，天星資本在成立短短4年時間里管理資產(chǎn)規(guī)模已飆漲至了500億元，在掛牌前的定增中其估值已達到了300億元！
當時的一個背景是，多家知名私募股權(quán)機構(gòu)如九鼎集團、中科招商已經(jīng)在新三板掛牌上市，并以超乎想象的方式實現(xiàn)了市值的增長。九鼎集團市值一度高達千億元，而中科招商也頻頻舉牌A股公司。在九鼎投資、中科招商掛牌融資的強烈示范效應下，一大波私募和創(chuàng)投蜂擁新三板，天星資本只是其中之一。
去年12月，在準備接近一年時間后，天星資本拿到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意掛牌的批復函。彼時，天星資本高調(diào)承諾，兩年內(nèi)業(yè)績增長1000%，2015年底實現(xiàn)凈利潤3億元，2016年底實現(xiàn)凈利潤10倍增長，即達到30億元。天星資本高層在多個場合表示，如果天星資本無法實現(xiàn)業(yè)績承諾，實際控制人將通過現(xiàn)金或股權(quán)對投資者進行補償。
但監(jiān)管層態(tài)度則在此時突然轉(zhuǎn)變。所有類金融機構(gòu)在去年12月都正式被叫停，就連已經(jīng)拿到了掛牌批文的天星資本也只能眼睜睜看著另一只腳還未能邁進新三板之門。“九鼎投資（現(xiàn)改名為九鼎集團）在2014年登陸新三板，成為新三板上的PE第一股，當時九鼎投資就是被樹立的一個典型，新三板市場剛剛建立不久，監(jiān)管機構(gòu)也是希望多一些優(yōu)質(zhì)的企業(yè)掛牌，私募機構(gòu)之前在A股上市一直存在政策障礙，而監(jiān)管機構(gòu)對于資管機構(gòu)掛牌新三板是鼓勵的?！北藭r，曾有接近監(jiān)管層的人士對記者表示。
而對于天星資本而言，此次掛牌遇阻并不是錯失新三板市場那么簡單，在掛牌前夕，天星資本曾進行了一輪定增，天星資本與參與定增的投資者簽署了對賭協(xié)議約定了業(yè)績承諾、估值調(diào)整、現(xiàn)金補償及股權(quán)回購等事項。“嚴格按照法律意義解讀，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關于掛牌的定義，天星拿到了同意函、代碼，只是在最后這一步遇到了問題，在此之后沒有任何行政審批的流程了。我們當時已經(jīng)完成了掛牌，在等待交易。天星一年之后還是不符合規(guī)定，那時候會以已掛牌的企業(yè)被摘牌?！蓖瑫r，王駿還表示，大部分投資人與天星資本解除了對賭協(xié)議，天星資本沒有回購的義務，目前也沒有一個投資人主動找天星主動要求管理層進行回購。
不過，最新的消息是，天星資本將采用送股的方式對參與定增的投資人進行補償。
根據(jù)一份名為《天星資本掛牌方案調(diào)整、股份贈與及新一輪定增計劃》的內(nèi)部措施顯示，天星資本控股股東及其一致行動人，將按1：4比例，向此前參與公司2015年8月的定增股東無償贈與股份通過股份贈與，參與公司首輪定增股東的投資價格將由20.90元/股大幅降低至4.18元/股，投前估值由301.30億元降至49.82億元，投后估值由314.35億元降至62.87億元。
對于上述內(nèi)容，王駿證實了上述方案的真實性。而天星資本亦將調(diào)整上市方案，將在運營滿5年即2017 年6月19日之后重新申報掛牌，在此期間，也將積極嘗試包括借殼A 股上市公司、借殼三板掛牌公司、借助運營時間滿5 年的私募機構(gòu)申報掛牌等多種掛牌或上市方式。
政策紅利消失
從300億元的估值到如今50億元的估值，天星資本劃出的這道拋物線也正是私募機構(gòu)們從蜂擁掛牌到此時掛牌無門的內(nèi)心寫照。
隨著掛牌新政落地，私募機構(gòu)掛牌新三板的路徑與門檻已然明晰。而受到監(jiān)管新政直接影響的私募機構(gòu)并不僅僅只有天星資本一家。
據(jù)統(tǒng)計，在新規(guī)發(fā)布前，新三板共有30余家私募機構(gòu)正在申報和等待掛牌。其中，除了天星資本外，還有嘉富誠、金晟資產(chǎn)兩家機構(gòu)也同樣取得了掛牌函而只差臨門一腳，此外，包括君聯(lián)資本、德同資本、中信資本、東方港灣、暖流資產(chǎn)等知名私募機構(gòu)也是在排隊等待掛牌過程中。
但實際上，新規(guī)的落地將阻擋住大多數(shù)私募機構(gòu)的掛牌之路。按照前文所述的幾大硬性標準，業(yè)內(nèi)符合這一標準的機構(gòu)并不多，首當其沖的便是管理資產(chǎn)規(guī)模的門檻。
一位有著掛牌計劃但個別條件尚不滿足的中型PE負責人對經(jīng)濟觀察報表示，對于很多PE機構(gòu)來說，達到這些條件并不簡單，“以新三板投資為例，一般來說每個項目的投資額度在兩到三千萬元之間，投資額度過億的很少，以平均伍仟萬元來算，要達到近三年實繳資產(chǎn)管理規(guī)模50億元的要求，差不多需要投100個項目?！?
根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，截止目前，基金業(yè)協(xié)會登記在案的創(chuàng)業(yè)投資基金共有999家，成立時間超過5年且管理規(guī)模超過10億元的共有32家；當前登記在案的私募股權(quán)基金共有3830家，管理規(guī)模在50億元以上的有132家，但成立時間滿5年的也只有41家?？梢?，符合新三板最新掛牌要求的機構(gòu)只有寥寥數(shù)十家，而再加上其他規(guī)定的限制，則符合要求者將屈指可數(shù)。
“我們沒有在掛牌前進行基金份額認購公司股份的操作，規(guī)避了監(jiān)管層現(xiàn)在最不愿意看到的‘硬傷’，目前我們還在走流程，但是需要我們補充很多其他資料，按照監(jiān)管層最新要求規(guī)范后再重新申報?！蹦痴诘却龑徍说乃侥紮C構(gòu)相關人士稱。
而另一個重大的變化是，私募證券類基金掛牌新三板的大門或已就此關閉。
前述新規(guī)中明確說明了對創(chuàng)投機構(gòu)及私募股權(quán)機構(gòu)的管理資產(chǎn)規(guī)模的限制，而唯獨未提及私募證券基金，令業(yè)界疑慮重重。而再加上針對私募掛牌的限制條件中亦包括了：“募集資金不存在投資滬深交易所二級市場上市公司股票及相關私募證券類基金的情形?！边@些細節(jié)都間接證實了私募證券基金掛牌面臨的實質(zhì)性障礙將無法逾越。
事實上，即便符合躋身新三板的條件，但嚴格監(jiān)管下的新三板如今滿滿的“高冷范”已經(jīng)令私募機構(gòu)們的熱情驟降。
在上述某等待審核的私募機構(gòu)相關人士眼里，新三板掛牌已經(jīng)很難再獲得政策紅利，即便成功掛牌新三板，但在如此嚴格的監(jiān)管規(guī)定下，也很難再玩出新的花樣。
九泰基金總裁助理鄭立昌表示，這一次對于私募基金掛牌政策的調(diào)整很明確，就是根據(jù)私募機構(gòu)特點，做出了針對性的規(guī)范，應該說，監(jiān)管層在這個問題上是下了很大的功夫，所有的政策調(diào)整都指向一個目標，就是讓私募機構(gòu)把業(yè)務的重心放在募集資金的投資和管理上，約束私募機構(gòu)把資金投到實體經(jīng)濟中，防止私募基金公募化、防止股權(quán)私募證券化，讓私募回歸其社會定位與功能，防止私募基金在股市空轉(zhuǎn)，防止私募基金公司積累金融風險。
監(jiān)管“收”與“放”
事實上，自去年年底開始，監(jiān)管層針對私募領域的監(jiān)管和規(guī)范便一直在層層加碼，對行業(yè)亂像的整頓力度明顯加大，不僅暫停了私募在新三板的掛牌，同時，加強了對私募領域日常行為的監(jiān)管。
2月5日，中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了私募備案新規(guī)，嚴格規(guī)范私募基金的設立和備案，掀起了私募基金的保殼熱潮，私募從業(yè)大軍還曾上演了一場集體“趕考”的壯觀景象；而對私募市場中募資“散戶化”的情況，監(jiān)管層亦出臺了禁止私募拆分的規(guī)定；地方證監(jiān)局亦在不久前開始了對私募機構(gòu)的合規(guī)運營進行調(diào)查等，這些密集的政策舉動都揭示出監(jiān)管層對私募的監(jiān)管在逐步收緊，也更趨嚴格和規(guī)范。
前幾年對私募的監(jiān)管非常寬松，私募行業(yè)亂像叢生，非法融資等問題層出不窮，而近期監(jiān)管層頻頻出臺舉措，都開始通過設置“底線”的方式，規(guī)范私募的合規(guī)經(jīng)營。伴隨著私募機構(gòu)掛牌新三板的監(jiān)管規(guī)定最終落定，對私募在場內(nèi)的行為規(guī)范也樹立了標準，監(jiān)管層對私募的監(jiān)管體系也已趨完善。
不過，監(jiān)管層帶給私募機構(gòu)的最新信號并不是只有“高冷”。監(jiān)管層亦通過“喊話”等方式在近日頻頻釋放出了其他種種扶持私募發(fā)展的善意。
比如，在嚴格新三板掛牌門檻的同時，監(jiān)管層又為私募機構(gòu)們打開了另外的窗戶，證監(jiān)會也正式宣布私募機構(gòu)被納入做市商行列。
而據(jù)記者了解，監(jiān)管層此前已經(jīng)在部門私募機構(gòu)間進行過調(diào)研和座談，商討私募機構(gòu)參與做市問題，但由于此前私募機構(gòu)在掛牌上市中出現(xiàn)過蜂擁而上的融資亂像，監(jiān)管層將在放開私募參與做市的進度上更加謹慎，初期或先以試點的方式批準少數(shù)幾家私募機構(gòu)參與。
據(jù)了解，不少私募機構(gòu)對該業(yè)務興趣濃厚。中科招商一位人士表示，私募股權(quán)機構(gòu)對早期項目的研究和跟蹤會更加深入，這是券商并不能比擬的優(yōu)勢，而中科招商此前已布局做市業(yè)務多時。
近期監(jiān)管層對私募機構(gòu)發(fā)展的表態(tài)非常密集的表態(tài)，從中也折射出了監(jiān)管層對私募構(gòu)建的監(jiān)管體系更加完善。
5月30日，證監(jiān)會副主席李超在中國私募基金2016論壇上便公開表示，對私募領域的監(jiān)管“要遵循適度監(jiān)管的理念和扶優(yōu)限劣的宗旨，既不能任由行業(yè)野蠻生長損害投資者利益，又不能因噎廢食阻礙甚至扼殺行業(yè)的正常發(fā)展。”業(yè)內(nèi)人士解讀其講話亦強調(diào)了對私募的監(jiān)管與扶持并舉。
李超亦表態(tài)稱，將從把握市場準入等五個方面構(gòu)建私募基金監(jiān)管和自律體系，并采取鼓勵私募基金申請公募牌照等七項政策推動行業(yè)發(fā)展。
“事實上，無論是一級市場還是二級市場，投資人的機構(gòu)化趨勢會更加明顯，這也是符合監(jiān)管層取向的，比如去年的股災，一定程度上就反映出了證券市場參與者的不成熟，而要改變這些就需要培育更多的專業(yè)投資人，私募機構(gòu)無疑會是未來最為活躍的群體之一，因此，監(jiān)管層會在嚴格監(jiān)管和規(guī)范的同時，又會加大扶持私募機構(gòu)的力度。”北京一位資深的證券業(yè)人士稱。
(責任編輯：鄭嵐予)
