中國的網(wǎng)絡(luò)游戲公司主要在美國和香港上市，規(guī)模較大的有騰訊、網(wǎng)易、盛大、搜狐暢游、完美時(shí)空、巨人網(wǎng)絡(luò)、金山等。這些網(wǎng)游公司主要以客戶端游戲?yàn)橹?。而在國?nèi)A股上市且與網(wǎng)絡(luò)游戲相關(guān)的企業(yè)中，有掌趣科技、中青寶、北緯通信以及通過并購進(jìn)入網(wǎng)游市場的博瑞傳播、浙報(bào)傳媒和光線傳媒等傳媒集團(tuán)。

　　新三板上的COSPLAY 抹掉游戲公司的濃妝

　　2014年網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)發(fā)生了三件大事，第一件是2014年2月天神互動(dòng)25.4億借殼科冕木業(yè)A股上市，第二件是2014年4月愛使股份11.8億收購游久時(shí)代，第三件是2014年7月巨人網(wǎng)絡(luò)完成私有化后從美股退市。我國網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)近年來在資本市場炙手可熱，投資前景看好。

　　2015年A股上市或并購的游戲公司比較少，但是隨著三板的火爆，眾多游戲公司登陸了三板市場。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2015年底，在新三板掛牌的游戲公司超過20個(gè)，加上在各個(gè)渠道宣稱將要上新三板的游戲公司，共計(jì)30余家。

　　在統(tǒng)計(jì)過程中，發(fā)現(xiàn)新三板上的游戲公司類型多樣，既有做游戲研發(fā)和發(fā)行的綠岸網(wǎng)絡(luò)、英雄互娛，也有游戲產(chǎn)業(yè)鏈上下游的公司，如經(jīng)營游戲媒體和社區(qū)的天涯社區(qū)、著迷網(wǎng)，為游戲營銷推廣的哇棒傳媒、易簡廣告，以及游戲動(dòng)漫、游戲支付、游戲教育等相關(guān)企業(yè)。

　　除了研發(fā)與發(fā)行以外，新三板上的游戲公司就屬媒體和社區(qū)類最多，廣告公司再次之。

　　金剛游戲是目前仍然掛牌的新三板最早的游戲公司，2010年7月成立，2013年11月借殼“易生創(chuàng)新”正式掛牌；英雄互娛是目前新三板上估值最高的游戲公司，2015年6月宣布成立，不到一個(gè)月后成功借殼“塞爾瑟斯”，CEO應(yīng)書嶺在多方傳媒的專訪中肯定了業(yè)內(nèi)“估值達(dá)到200億”的說法。

　　而計(jì)劃掛牌的一大批游戲媒體與社區(qū)公司，融資情況各不相同，其在新三板的預(yù)計(jì)掛牌時(shí)間和融資需求也不盡相同。據(jù)IT桔子公開數(shù)據(jù)顯示，威鋒網(wǎng)僅在2010年獲盛大資本700萬A輪融資，而著迷網(wǎng)剛宣布獲得的C輪融資優(yōu)由酷土豆領(lǐng)投、掌趣科技跟投，金額尚未透露，但其B輪融資宣稱就有1.3億。

　　因?yàn)槿谫Y便利、進(jìn)入門檻低等優(yōu)勢(shì)，游戲圈中新三板的熱度還在繼續(xù)。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)曾在微信公眾號(hào)上表示，正在深入研究新三板市場的內(nèi)部分層方案，隨之而來的轉(zhuǎn)板機(jī)制、集合競價(jià)交易等制度，會(huì)進(jìn)一步帶來利好消息。

　　網(wǎng)絡(luò)游戲

　　根據(jù)使用平臺(tái)的不同，網(wǎng)絡(luò)游戲一般可分為PC端游戲和移動(dòng)端游戲，兩者的業(yè)務(wù)模式和收入方式基本一致。其收費(fèi)模式有三種：第一種是計(jì)時(shí)收費(fèi)，包括點(diǎn)卡收費(fèi)。指網(wǎng)游公司主要依據(jù)游戲玩家的游戲時(shí)間收取點(diǎn)卡費(fèi)，收入與玩家的人數(shù)和游戲時(shí)間成正比，有“包月”即一次性購買一個(gè)時(shí)段內(nèi)任意消費(fèi)。第二種是道具收費(fèi)。在游戲時(shí)間上不收費(fèi)，但游戲中道具商城出售虛擬道具，玩家可以自愿花錢購買這些虛擬道具以獲得更好的游戲體驗(yàn)。第三種是增值服務(wù)收費(fèi)。包括付費(fèi)會(huì)員收，不同等級(jí)能夠得到不同特權(quán)；游戲功能收費(fèi)；網(wǎng)絡(luò)廣告收費(fèi)；客戶端收費(fèi)，需要購買客戶端才能進(jìn)行游戲；交易收費(fèi)，玩家相互交易獲得裝備道具，官方從中收取一定的交易手續(xù)費(fèi)等。

　　至于運(yùn)營模式，要從產(chǎn)業(yè)鏈出發(fā)。網(wǎng)絡(luò)游戲的產(chǎn)業(yè)鏈主要包括：游戲開發(fā)商——游戲運(yùn)營商——游戲平臺(tái)商——用戶。產(chǎn)業(yè)鏈中的各個(gè)環(huán)節(jié)可能發(fā)生重合，開發(fā)商可能同時(shí)作為運(yùn)營商負(fù)責(zé)游戲的運(yùn)營，平臺(tái)商同時(shí)也可能是游戲運(yùn)營的主體。由于平臺(tái)公司業(yè)務(wù)面廣較復(fù)雜，因此本文僅以開發(fā)商和運(yùn)營商角色進(jìn)行討論。 雖然各個(gè)開發(fā)商、運(yùn)營商的業(yè)務(wù)模式各有特色，細(xì)節(jié)各有不同，但總體上來說可分為三種：自營模式、聯(lián)營模式以及授權(quán)運(yùn)營模式。

　　(一)自主運(yùn)營 指網(wǎng)絡(luò)游戲公司通過自有的游戲平臺(tái)發(fā)布并運(yùn)營游戲。在自主運(yùn)營模式下，網(wǎng)絡(luò)游戲公司全面負(fù)責(zé)游戲產(chǎn)品的推廣、客戶服務(wù)、技術(shù)支持和維護(hù)等工作。一般來說自營模式會(huì)有兩個(gè)重點(diǎn)。一是登陸注冊(cè)，玩家需要直接登陸游戲平臺(tái)，并注冊(cè)成為用戶。二是充值消費(fèi)，玩家通過網(wǎng)銀、第三方支付平臺(tái)等方式向游戲充值。充值額自動(dòng)兌換成虛擬游戲幣添加到賬戶中。如果是付費(fèi)游戲則游戲幣用于進(jìn)行游戲，反之用于購買道具裝備等。如果涉及第三方支付平臺(tái)的話，就會(huì)多出一個(gè)結(jié)算過程。網(wǎng)游公司一般與第三方支付平臺(tái)簽訂服務(wù)合同，開立收款賬戶，按約定期限提取資金并支付渠道使用費(fèi)。通常，在每月初，第三方支付平臺(tái)會(huì)出具上月對(duì)賬單(包含充值平臺(tái)賬戶名，充值訂單號(hào)，充值金額等)，網(wǎng)游公司數(shù)據(jù)中心也會(huì)提供一份清單(包含游戲玩家賬號(hào)、充值訂單號(hào)、充值金額等)，兩者應(yīng)核對(duì)一致，如有差異需及時(shí)溝通處理。

　　(二)聯(lián)合運(yùn)營指游戲運(yùn)營商與游戲平臺(tái)類公司合作，共同聯(lián)合運(yùn)營游戲產(chǎn)品的運(yùn)營方式。在聯(lián)合運(yùn)營模式下，游戲平臺(tái)公司負(fù)責(zé)網(wǎng)游平臺(tái)的提供和推廣、充值服務(wù)以及計(jì)費(fèi)系統(tǒng)的管理，游戲運(yùn)營商負(fù)責(zé)游戲運(yùn)營、版本更新、技術(shù)支持和維護(hù)，并提供客戶服務(wù)。

　　相比自營模式，游戲玩家是通過平臺(tái)公司進(jìn)行游戲的登錄和注冊(cè)的。如需要充值，則進(jìn)入網(wǎng)游平臺(tái)商游戲平臺(tái)的充值中心，選擇充值方式和充值金額，并填寫相關(guān)支付信息完成充值。運(yùn)營商一般主要提供游戲運(yùn)營等技術(shù)支持方面的工作，而游戲玩家是通過平臺(tái)公司的充值中心進(jìn)行充值，充值金額由平臺(tái)方收取。所以一般是根據(jù)網(wǎng)游公司(運(yùn)營商)與各平臺(tái)商的合作協(xié)議約定，將期間玩家的充值金額扣除支付給第三方的渠道費(fèi)用后，按照一定的分成比例計(jì)算后確認(rèn)各方應(yīng)得的收入金額。

　　(三)授權(quán)運(yùn)營模式授權(quán)運(yùn)營模式主要指游戲運(yùn)營商以版權(quán)金或預(yù)付款的形式獲得游戲開發(fā)商產(chǎn)品的代理權(quán)，在運(yùn)營商所獲資質(zhì)的平臺(tái)上發(fā)行。由運(yùn)營商負(fù)責(zé)游戲的發(fā)行推廣、游戲運(yùn)營收入的結(jié)算，一般使用運(yùn)營商所獲資質(zhì)的平臺(tái)運(yùn)營商的用戶管理體系及充值接口，開發(fā)商主要負(fù)責(zé)提供游戲產(chǎn)品、相關(guān)的軟件及技術(shù)支持、部分客服等。

　　授權(quán)運(yùn)營模式一般涉及到游戲開發(fā)商和運(yùn)營商。對(duì)于開發(fā)商來說，其一般采取的授權(quán)運(yùn)營模式的收款方式為：首先收取一次性的版稅金，然后在游戲運(yùn)營期間在根據(jù)雙方的協(xié)議約定收取分成收入。對(duì)于網(wǎng)游公司運(yùn)營商來說，其取得授權(quán)的網(wǎng)絡(luò)游戲，可能采取自營方式，也可能采取與其他游戲平臺(tái)商聯(lián)營模式運(yùn)營，其收入方法參見前述自營模式和聯(lián)營模式部分的描述。

　　上市重點(diǎn)關(guān)注問題

　　網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)在上市過程中需謹(jǐn)慎處理與投資人股東之間的遺留問題，如對(duì)賭協(xié)議的問題。網(wǎng)絡(luò)游戲公司作為創(chuàng)新型企業(yè)通常會(huì)得到多輪風(fēng)險(xiǎn)投資，而風(fēng)險(xiǎn)投資時(shí)常會(huì)設(shè)置一些對(duì)賭的條款，包括業(yè)績的對(duì)賭，或者關(guān)于上市的對(duì)賭，還有關(guān)于股價(jià)和資金方面的對(duì)賭。由于該類對(duì)賭協(xié)議涉及股權(quán)的穩(wěn)定性和潛在法律糾紛，故為證監(jiān)會(huì)所嚴(yán)格禁止。

　　此外，原有意向在海外上市的網(wǎng)絡(luò)游戲公司，由于網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)屬于限制外商進(jìn)入的產(chǎn)業(yè)，為實(shí)現(xiàn)上市，可采用合約安排的形式，盡早完成VIE結(jié)構(gòu)的搭建。所謂合約安排，指的是網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)設(shè)立的境外控股公司并不直接持有國內(nèi)公司的股權(quán)，而是通過一系列協(xié)議安排達(dá)到對(duì)國內(nèi)公司進(jìn)行控制的目的，繼而繞開國內(nèi)對(duì)于相關(guān)行業(yè)限制外商投資的規(guī)定。飛魚科技、云游控股等企業(yè)都采用了這種方式實(shí)現(xiàn)了在港股的上市。

　　還有，游戲公司的流水?dāng)?shù)據(jù)普遍存在“注水”的問題。游戲流水，指的是分賬前包括渠道收入的總和，也就是游戲充值的總額，用這個(gè)概念本身就是將游戲營收數(shù)字最大化，而游戲公司重視手游流水概念，是因?yàn)檫@不僅涉及到廣告宣傳，更是和投資以及渠道的資源分配有著密切關(guān)系。和創(chuàng)業(yè)領(lǐng)域普遍的虛報(bào)融資情況一樣，游戲流水也普遍存在虛報(bào)的現(xiàn)象。宣傳時(shí)將流水乘以兩倍都已經(jīng)是很常見。

　　主要原因是游戲流水和創(chuàng)業(yè)融資都是復(fù)雜而且難以查證的。流水作為收入充值總額，往往還包含諸多的灰色流水和充值返利等。刷流水也已成為行業(yè)公開的秘密。尤其是渠道的介入和手游公會(huì)的商業(yè)化，讓游戲流水實(shí)現(xiàn)了“大躍進(jìn)”。

　　流水中多少是真實(shí)流水，多少是造假的流水，恐怕只有公司本身才能真實(shí)掌握。流水造假，基本是通過自充值完成，自己直接或者間接拿錢給自家游戲進(jìn)行充值來刷數(shù)據(jù)，以獲得榜單成績和渠道資源支持。

　　本文認(rèn)為欲想投資三板上的游戲公司，需關(guān)注是其公司會(huì)否觸犯外資限制的問題，同時(shí)不要盲信對(duì)賭協(xié)議以及流水?dāng)?shù)據(jù)帶動(dòng)的趨勢(shì)。除上述三個(gè)問題外還需要關(guān)注一些游戲行業(yè)特有的法律問題。

　　(一)侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)游戲行業(yè)涉及大量專利權(quán)，版權(quán)，商標(biāo)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)。網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)需確保在其網(wǎng)站上刊登的內(nèi)部研發(fā)或共同研發(fā)、購入或代理網(wǎng)頁游戲或其他內(nèi)容不會(huì)侵害第三方持有的專利權(quán)、版權(quán)、商標(biāo)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)。如侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)，需作出金錢賠償、被迫停止運(yùn)作一個(gè)或多個(gè)游戲等，任何一種情況均可能對(duì)公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績?cè)斐芍卮蟛焕绊憽?/p>

　　(二)泄露玩家隱私游戲公司會(huì)接收、儲(chǔ)存及處理大量個(gè)人資料數(shù)據(jù)。如果網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)未能遵守個(gè)人隱私相關(guān)的法律法規(guī)、導(dǎo)致玩家或第三人的隱私信息泄露，則可能導(dǎo)致政府執(zhí)法行動(dòng)、相關(guān)受害人向企業(yè)提起集團(tuán)訴訟，令該網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)的玩家對(duì)其失去信任，使企業(yè)的業(yè)務(wù)因此受到不利影響。

　　(三)游戲內(nèi)容違規(guī) 如果游戲的內(nèi)容被認(rèn)為(其中包括)傳播淫褻、賭博或暴力、唆使罪行、損害公共道德或中國文化傳統(tǒng)或危及國防或機(jī)密，則有關(guān)游戲?qū)⒈唤雇高^互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布。并且可能進(jìn)一步受到處罰，包括沒收收入、罰款、暫停業(yè)務(wù)及撒回網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)所經(jīng)營網(wǎng)頁游戲的牌照，任何一項(xiàng)均可能對(duì)企業(yè)的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績?cè)斐芍卮蟛焕绊憽?/p>

　　游戲公司的洗妝水

　　做樣子的資本游戲

　　首先，說明一下對(duì)賭問題。游戲公司很喜歡對(duì)賭。從2013年至今，涉及A股上市公司的游戲行業(yè)并購案有20多起，游戲公司井噴，高溢價(jià)收購，高業(yè)績承諾不斷刺激資本市場神經(jīng)。其中，掌趣科技和光線傳媒均完成兩起游戲類并購。以下是一個(gè)例子：

　　2013年10月，掌趣科技以“定增+現(xiàn)金”方式，分別作價(jià)17.39億與8.14億，收購?fù)嫘?a href="http://www.zhonghuixigou.com/stock/quote/sz399608/" target="_blank" title="科技100 399608">科技100%股權(quán)與上游信息70%股權(quán)，并購總金額逾25.5億元。交易雙方同時(shí)簽訂了業(yè)績對(duì)賭條款。玩蟹科技承諾，2013年至2016年，扣非后的凈利潤不低于1.2億元、1.6億元、2億元和2.4億元。上游信息方承諾，同期4年扣非后的凈利潤不低于0.75億元、1.25億元、1.56億元和1.9億元。若實(shí)際凈利潤低于承諾，標(biāo)的公司將按約定補(bǔ)償。

　　結(jié)果并沒有實(shí)現(xiàn)承諾的利潤。根據(jù)掌趣科技2014年中報(bào)顯示，玩蟹科技和上游信息今年上半年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2463.97萬元和1720.35萬元，在掌趣科技2014年年報(bào)中顯示，玩蟹科技和上游信息實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為1.25億和1.07億元，距離1.6億和1.25億的目標(biāo)還有些距離。

　　既然如此，對(duì)賭協(xié)議難以實(shí)現(xiàn)，為什么還樂此不疲呢？答案其實(shí)很簡答，對(duì)賭只是一個(gè)對(duì)雙方都有利可圖的資本游戲。購買方能把股價(jià)做上去，如此高的回報(bào)，自然愿意在新三板上一次次故技重施，入股當(dāng)下概念炒的如此火爆的英雄互娛。而并購入股都是真金白銀，都是以現(xiàn)金加股票的方式支付，而且現(xiàn)金占了很大一部分，被并購方能拿到充足的現(xiàn)金流。同時(shí)，對(duì)雙方都有宣傳效果。既然如此，即使對(duì)賭協(xié)議不能完成，又有什么關(guān)系呢？

　　玩家數(shù)據(jù)分辨財(cái)務(wù)造假

　　獲取某游戲充值金額、消費(fèi)金額前若干名(比如前100名)玩家的具體情況，如：賬號(hào)、支付方式、支付終端信息、充值金額、充值時(shí)間、消費(fèi)時(shí)間、消費(fèi)金額、游戲等級(jí)等進(jìn)行分析。通常，網(wǎng)絡(luò)游戲的正常玩家的賬號(hào)大多具備以下一些類似特征：充值時(shí)使用同一個(gè)支付渠道賬戶，基本使用相同支付渠道(如支付寶等)；單次充值金額及充值時(shí)間具有隨意性；

　　累計(jì)消費(fèi)占累計(jì)充值的比例較高，很少出現(xiàn)大量充值卻不消費(fèi)的情況；玩家之間金幣購買各類道具及增值服務(wù)的比例基本相同。

　　通過分析大額充值玩家數(shù)據(jù)，可能發(fā)現(xiàn)其中一些異常情況，可以有針對(duì)性的進(jìn)行下一步檢查，以確定是否存在異常及財(cái)務(wù)造假。

　　但玩家數(shù)據(jù)分析中出現(xiàn)的異常情況，其中有些可能是正常的，比如：

　　一個(gè)支付賬號(hào)對(duì)應(yīng)多個(gè)游戲賬號(hào)的情況、賬戶出現(xiàn)大量游戲幣余額等情況可能是商人模式造成的。有的游戲里有商人交易模式，在該模式中，商人通過在游戲充值活動(dòng)期間大量充值獲得更多作為獎(jiǎng)勵(lì)的免費(fèi)游戲幣，然后在游戲中將游戲幣賣給其他游戲玩家，雙方可能在第三方支付平臺(tái)進(jìn)行場外支付交易。此類商人玩家可能擁有多個(gè)游戲賬號(hào)，賬號(hào)的用戶名出現(xiàn)有規(guī)律的情況(如用連續(xù)數(shù)字命名)；一個(gè)賬號(hào)在多個(gè)區(qū)創(chuàng)建角色；創(chuàng)建非常明顯的商人角色名稱；游戲角色等級(jí)、戰(zhàn)力較低；一個(gè)賬號(hào)對(duì)應(yīng)超過一個(gè)支付終端信息等。

　　再比如，一個(gè)賬號(hào)對(duì)應(yīng)超過一個(gè)支付終端信息。該種情況可能系兩人或多人同玩一個(gè)賬號(hào)，或賬號(hào)已被出售給下一玩家所致。

　　不同的游戲規(guī)則設(shè)置不同，可能出現(xiàn)的情況也不同，因此在對(duì)玩家數(shù)據(jù)分析時(shí)，審計(jì)人員應(yīng)針對(duì)不同情況具體分析。不但不能盲目相信游戲公司，也不能一成不變地盲信方法，我們應(yīng)該靈活變通，更關(guān)注以及思考相關(guān)信息。