存在發(fā)行申請文件有虛假記載等八種情形的公司不能發(fā)行優(yōu)先股

    新三板在經(jīng)歷了近半年低迷之后迎來重磅消息，9月22日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱新三板）發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》，普通股在新三板掛牌的公司（以下簡稱“掛牌公司”）、申請其普通股在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡稱“申請掛牌公司”）、符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非上市公眾公司、注冊在境內(nèi)的境外上市公司等可以發(fā)行優(yōu)先股。

　　一位來自全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的權(quán)威人士在接受《證券日報(bào)》記者采訪時表示，“指引操作性很強(qiáng)，新三板多了一種融資工具，優(yōu)先股的屬性介于普通股和債券之間，更接近于債券?！?

　　按照指引，普通股股東人數(shù)與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計(jì)不超過200人的掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股需要向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)履行備案程序。每次發(fā)行對象不得超過200人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計(jì)不得超過200人。發(fā)行對象可以用現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行的優(yōu)先股。

　　9月22日，齊魯銀行有關(guān)負(fù)責(zé)人向《證券日報(bào)》表示，“齊魯銀行于今年6月29日掛牌新三板，并納入非上市公眾公司監(jiān)管，具備了發(fā)行優(yōu)先股的資格。齊魯銀行將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在綜合權(quán)衡各種資本工具和詳細(xì)匡算的基礎(chǔ)上，待時機(jī)成熟時申請發(fā)行優(yōu)先股?！?

　　“與上市公司發(fā)行優(yōu)先股比較，新三板發(fā)行優(yōu)先股最大的亮點(diǎn)是實(shí)行備案制，而上市公司發(fā)行優(yōu)先股是公開發(fā)行，還要受到價格的限制?！鄙鲜鰴?quán)威人士稱。

　　按照指引，掛牌公司優(yōu)先股股東和普通股股東人數(shù)合并累計(jì)不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案管理。優(yōu)先股股東和普通股股東人數(shù)合并累計(jì)超過200人發(fā)行優(yōu)先股的，由證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　“商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)更適合發(fā)行優(yōu)先股融資，但不排斥其他行業(yè)企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股。 ”全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)，可以發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級資本，滿足資本充足率的監(jiān)管要求；資金需求量較大、現(xiàn)金流穩(wěn)定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補(bǔ)充低成本的長期資金，降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)；創(chuàng)業(yè)期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權(quán)的情況下融資；進(jìn)行并購重組的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具。

　　按照證監(jiān)會發(fā)布的《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》的規(guī)定，非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的基本條件包括合法規(guī)范經(jīng)營、公司治理機(jī)制健全、依法履行信息披露義務(wù)。按照指引，存在發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；最近12個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查等八種情形的公司不能發(fā)行優(yōu)先股。

　　對于優(yōu)先股采用的轉(zhuǎn)讓方式，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，考慮到非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后投資者不能超過200人的特點(diǎn)及優(yōu)先股的流動性需求，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓安排。