重組新規(guī)后再現(xiàn)“闖關(guān)者” 深裝總借殼ST云維疑云待解

　　“沒有比較IPO和借殼上市哪個(gè)風(fēng)險(xiǎn)大……只要企業(yè)經(jīng)營情況好，重組是真實(shí)的，有利于股東利益和公司發(fā)展，任何方式都可以去做?！?月23日， ST云維 重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司—— 深裝總董事長胡正富在媒體說明會(huì)上對(duì)中國證券報(bào)記者表示。深裝總是一家新三板上市公司。

　　自去年“最嚴(yán)重組新規(guī)”后，鮮有闖關(guān)案例，深裝總成為自新疆城建后第二個(gè)“闖關(guān)者”。從6月23日媒體說明會(huì)來看，深裝總此番借殼上市仍然面臨較大不確定性，一方面其因變更審計(jì)機(jī)構(gòu)導(dǎo)致2016年年報(bào)至今未披露，且面臨摘牌風(fēng)險(xiǎn)，另一方面此次借殼上市尚需證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　目前，經(jīng)營困難的ST云維已經(jīng)完成了司法重整，其董事長凡劍表示，本次交易完成后，深裝總將成為上市公司的控股子公司，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。

　　擬借殼ST云維上市

　　由于國際、國內(nèi) 宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)持續(xù)下行，我國鋼鐵、建材等下游行業(yè)需求不振，煤化工產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，2016年，云南煤化工集團(tuán)因煤化工行業(yè)周期性下行，生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難，云南煤化工集團(tuán)體系共計(jì)逾650億債務(wù)已無實(shí)際償還能力。

　　因經(jīng)營困難，2016年云維股份進(jìn)行了司法重整，重組上市勢(shì)在必行。2016年12月底，云維股份司法重整執(zhí)行完畢，并將所有的子公司和主要資產(chǎn)進(jìn)行了拍賣。拍賣完成后，云維股份主要資產(chǎn)體現(xiàn)為現(xiàn)金，主營業(yè)務(wù)為煤焦化貿(mào)易，急需注入擁有較強(qiáng)持續(xù)盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。6月5日晚間，ST云維發(fā)布公告，公司擬以2.61元/股的價(jià)格發(fā)行18.45億股，作價(jià)48.15億元收購深裝總98.27%股權(quán)。交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)將變更為公共建筑裝飾工程、住宅裝飾工程、建筑幕墻裝飾工程和建筑設(shè)計(jì)等，李興浩及其一致行動(dòng)人中亙投資、鄭鳳梅將持有公司25.74%股份，李興浩將成為公司控股股東及實(shí)際控制人。本次交易構(gòu)成借殼上市。

　　公告顯示，深裝總于2016年4月在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。2016年，深裝總營業(yè)收入為42.93億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為23648.37萬元。今年2月28日，深裝總因籌劃重大事項(xiàng)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫停轉(zhuǎn)讓。目前，深裝總總股本6.05億，總市值48.4億元，最新收盤價(jià)8元/股。據(jù)胡正富介紹，深裝總是中國最早從事建筑裝飾的企業(yè)之一。

　　根據(jù)ST云維與李興浩、中亙投資、胡正富、嘉龍寶投資及高弘怡投資簽署的《業(yè)績補(bǔ)償及獎(jiǎng)勵(lì)協(xié)議》，李興浩、中亙投資、胡正富、嘉龍寶投資及高弘怡投資承諾本次重組實(shí)施完畢當(dāng)年及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，即2017年、2018年、2019年，深裝總實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表口徑下扣非后的歸屬于母公司所有者的凈利潤，以具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)/備案的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，對(duì)深裝總的預(yù)測(cè)凈利潤確定。若本次重組未能在2017年12月31日前實(shí)施完畢，李興浩、中亙投資、胡正富、嘉龍寶投資及高弘怡投資的業(yè)績承諾期間將相應(yīng)順延。

　　不過，截至目前，有關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在重組報(bào)告書(草案)中予以披露。根據(jù)上市公司2016年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與目標(biāo)公司2016年度未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的計(jì)算，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　另外，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易完成后，李興浩將成為上市公司控股股東及實(shí)際控制人，本次重組涉及本公司與潛在控股股東之間的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)預(yù)估結(jié)果，擬購買資產(chǎn)的部分指標(biāo)超過上市公司2016年末及2016年度相關(guān)指標(biāo)的100%，且本次交易導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，本次交易構(gòu)成借殼上市。

　　“作為一個(gè)老的裝置企業(yè)，深裝總在行業(yè)中排前四名，進(jìn)入資本市場一直是我們努力的方向。”胡正富表示，對(duì)于公司來說，目標(biāo)就是能夠盡快地、按時(shí)地進(jìn)入資本市場。

　　“急忙借殼”引交易所問詢

　　借殼心切可見一斑，但此番深裝總“急忙借殼”可能也給本次重大資產(chǎn)重組帶來較大的風(fēng)險(xiǎn)。

　　“我們本次重組中確定標(biāo)的就用了兩個(gè)月左右的時(shí)間，中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場的時(shí)間也確實(shí)靠后了一點(diǎn)。由于構(gòu)成了借殼上市，審核標(biāo)準(zhǔn)也比較嚴(yán)格，所以加大了中介機(jī)構(gòu)的工作難度。時(shí)間緊、任務(wù)重，確實(shí)是這個(gè)項(xiàng)目面臨的情況?！痹凭S股份董秘李斌在媒體說明會(huì)上表示。

　　根據(jù)此前 公司公告，上交所就此次重大資產(chǎn)重組向公司發(fā)出問詢函，涉及16個(gè)大問題。比如，深裝總2016年4月在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，本次預(yù)案披露的2014年、2015年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與在其在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差異巨大，交易所要求公司逐項(xiàng)對(duì)照相關(guān)科目，披露具體的差異與產(chǎn)生差異的原因，并評(píng)估對(duì)本次重組的影響。

　　另外，在重組說明會(huì)現(xiàn)場，重組存在不確定性、信息披露是否真實(shí)、標(biāo)的資產(chǎn)估值是否合理、未來發(fā)展規(guī)劃如何等問題，成為媒體和投資者等關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　投服中心提出，本次重組存在不確定性，可能給投資者帶來較大風(fēng)險(xiǎn)。本次交易構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市，但是上市公司仍與部分交易對(duì)方尚未簽署本次交易的相關(guān)協(xié)議；與此同時(shí)，根據(jù)深裝總公司公告，深裝總目前尚未披露2016年年報(bào)，若未能在2017年6月30日前予以披露，深裝總股票將會(huì)被強(qiáng)制摘牌。

　　對(duì)此，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華西證券王倩春表示，由于本次交易可能構(gòu)成借殼上市，我們進(jìn)行三年一期的審計(jì)工作，整個(gè)工作非常緊張，加上深裝總項(xiàng)目非常多，審計(jì)工作到目前還在進(jìn)行當(dāng)中，力爭早一點(diǎn)出具審計(jì)報(bào)告。

　　本次交易前，上市公司控股股東為煤化集團(tuán)，煤化集團(tuán)直接持有上市公司41.91%股權(quán)。煤化集團(tuán)持有云維集團(tuán)48.23%股權(quán)，通過云維集團(tuán)間接持有上市公司0.14%股權(quán)，云南省國資委持有煤化集團(tuán)100%股權(quán)，為上市公司實(shí)際控制人。本次交易完成后，李興浩及其一致行動(dòng)人中亙投資、鄭鳳梅將持有上市公司25.74%股份，李興浩將成為上市公司控股股東及實(shí)際控制人。在獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后，深裝總將申請(qǐng)從新三板摘牌。

　　據(jù)了解，本次交易尚需履行的審批程序包括：深裝總實(shí)際控制人李興浩所持深裝總股份須解除質(zhì)押；上市公司職工代表大會(huì)審議通過員工安置方案；深裝總召開股東大會(huì)并作出決議，同意本次交易；本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)或備案；上市公司召開審議本次交易正式方案的董事會(huì)并通過本次交易的相關(guān)議案；本次重大資產(chǎn)重組方案取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批復(fù)；本次重大資產(chǎn)重組獲得上市公司股東大會(huì)審議通過；中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易；本次交易獲得法律法規(guī)所要求的其他相關(guān)有權(quán)機(jī)構(gòu)的審批。

　　此次重大資產(chǎn)重組的中介機(jī)構(gòu)也提醒，上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)事宜均為本次交易的前提條件，能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性。

　　力爭6月30日前披露年報(bào)

　　當(dāng)前，在國家對(duì) 房地產(chǎn) 行業(yè)實(shí)施調(diào)控的背景下， 房地產(chǎn) 行業(yè)存在向下波動(dòng)的可能性，建筑裝飾行業(yè)也由高速增長期步入中速調(diào)整期，深裝總的估值是否合理存在疑問。

　　王倩春表示，截至目前，仍有一位股東未能與深裝總?cè)〉寐?lián)系，后續(xù)公司和云維股份以及財(cái)務(wù)顧問、律師也會(huì)以更加有效的方式爭取與其取得聯(lián)系。

　　“因?yàn)橛幸患医灰追娇赡苁且驗(yàn)樽陨硖幱诜沙绦蛑?，不能參與本次交易，如果一旦出現(xiàn)這種被動(dòng)的不可控的事項(xiàng)，有意愿但是沒有能力參與，我們也會(huì)參考市場慣例，以一個(gè)合理的價(jià)格在一個(gè)合理的時(shí)間內(nèi)收購該等股權(quán)，來保護(hù)中小投資者的權(quán)益，實(shí)現(xiàn)投資者安全退出?！蓖踬淮罕硎?。

　　對(duì)于深裝總年報(bào)遲遲未發(fā)，王倩春表示，力爭在6月30日前出具審計(jì)報(bào)告，讓深裝總及時(shí)披露年報(bào)。

　　對(duì)于深裝總的估值問題，中企華評(píng)估二部副總經(jīng)理郁寧表示，我們這次的評(píng)估是綜合反映深裝總擁有的品牌、產(chǎn)品、經(jīng)營模式、運(yùn)營管理和業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、人力資源等這些賬外無形資產(chǎn)的合理價(jià)值。

　　胡正富表示，未來將用“四大戰(zhàn)略”推進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展：第一是堅(jiān)持分公司戰(zhàn)略。目前我們已經(jīng)在全國建立了20多家分公司，形成了覆蓋全國的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)；第二是堅(jiān)持大客戶戰(zhàn)略。今后我們會(huì)堅(jiān)持以大客戶為主，讓大客戶業(yè)務(wù)的比重逐漸增加；第三是設(shè)計(jì)先導(dǎo)戰(zhàn)略。通過設(shè)計(jì)提升技術(shù)含量，以設(shè)計(jì)帶動(dòng)施工，以設(shè)計(jì)規(guī)避建筑施工中的質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)、降低成本；第四是國際化戰(zhàn)略。公司業(yè)務(wù)已走向海外，今后將主要以東南亞市場為主，再向非洲或者中東等市場發(fā)展。