上海貝嶺收購(gòu)新三板公司 標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)前后矛盾

　　3月16日，上海貝嶺（600171.SH）發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》，計(jì)劃以每股13.74元的價(jià)格定向發(fā)行2576.42萬(wàn)股股份，外加23600萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)在新三板掛牌交易的銳能微全部股權(quán)，由此計(jì)算銳能微整體估值高達(dá)5.9億元，相比該公司經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)金額溢價(jià)幅度超過(guò)3倍。

　　在收購(gòu)報(bào)告中，銳能微原股東針對(duì)該公司的未來(lái)業(yè)績(jī)給出了承諾，2017年度、2018年度和2019年度的承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于2388萬(wàn)元、3006萬(wàn)元及4506萬(wàn)元，且累計(jì)不低于9900萬(wàn)元，這對(duì)于銳能微目前的經(jīng)營(yíng)情況而言似乎并非難事，畢竟該公司在2016年前10個(gè)月中，就已經(jīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)金額多達(dá)2322萬(wàn)元，而在今年3月17日發(fā)布了2016年年報(bào)中，銳能微披露的2016年凈利潤(rùn)更是達(dá)到了2759.46萬(wàn)元。然而從前后數(shù)據(jù)對(duì)比來(lái)看，銳能微原股東承諾的2017年2388萬(wàn)元業(yè)績(jī)表現(xiàn)明顯低于2016年年度已實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)，這意味著該公司2017年業(yè)績(jī)或會(huì)出現(xiàn)盈利下滑的可能。

　　作為2016年4月申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫平灰椎墓?，銳能微是在今年3月17日發(fā)布的2016年年報(bào)，以該份年報(bào)和上海貝嶺所披露的收購(gòu)報(bào)告書進(jìn)行對(duì)比，可以發(fā)現(xiàn)，其中有部分?jǐn)?shù)據(jù)存在一定疑點(diǎn)，值得投資者注意。

　　前后矛盾的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　在上海貝嶺發(fā)布的收購(gòu)報(bào)告書中，公司披露了銳能微相關(guān)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，報(bào)告期數(shù)據(jù)審核時(shí)間點(diǎn)截至2016年10月末。在收購(gòu)報(bào)告中，上海貝嶺披露了銳能微在2016年前10個(gè)月中主要客戶的供應(yīng)商信息。在正常的會(huì)計(jì)核算邏輯下，針對(duì)同一客戶全年的銷售或采購(gòu)金額，是不可能比自己前10個(gè)月的銷售或采購(gòu)金額要低的，然而在此次銳能微披露的年報(bào)數(shù)據(jù)中，卻恰恰存在著這種令人匪夷所思的可能。

　　收購(gòu)報(bào)告書披露，銳能微在2016年前10個(gè)月中向“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”銷售了1161.75萬(wàn)元，后者是銳能微2016年前10個(gè)月的第4大客戶。對(duì)于該家客戶，銳能微披露的2016年年報(bào)中，全年排名前五位的客戶中竟然并未出現(xiàn)“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”的身影，更為奇怪的是，全年排名第五位的客戶“珠海中慧微電子股份有限公司”所對(duì)應(yīng)的銷售金額也僅為654.12萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于公司在前10個(gè)月中對(duì)“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”銷售額。

　　如果收購(gòu)報(bào)告書中所述的，在2016年前10個(gè)月中向“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”銷售1161.75萬(wàn)元的業(yè)務(wù)屬實(shí)，那么即便在最后兩個(gè)月中沒有任何新增銷售，也足以使這家客戶躋身于全年前五大客戶名單中。然而銳能微年報(bào)披露的實(shí)際信息卻存在很大矛盾，針對(duì)大客戶“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”的上千萬(wàn)元銷售不翼而飛，這種現(xiàn)象令人懷疑銳能微在收購(gòu)報(bào)告書中所述的銷售收入是否真實(shí)。

　　不僅是主要客戶銷售數(shù)據(jù)存在這樣的矛盾，供應(yīng)商采購(gòu)數(shù)據(jù)也同樣存在矛盾。在上海貝嶺披露的收購(gòu)報(bào)告書中，銳能微在2016年前10個(gè)月向“聯(lián)想（上海）電子科技有限公司”采購(gòu)了25.25萬(wàn)元。但是這家供應(yīng)商卻并未現(xiàn)身于銳能微2016年報(bào)中的前五大供應(yīng)商名單中，而當(dāng)年排名第五位的供應(yīng)商“無(wú)錫華潤(rùn)上華科技有限公司”對(duì)應(yīng)的采購(gòu)金額僅為7.15萬(wàn)元，數(shù)十萬(wàn)元采購(gòu)額再次不翼而飛。這進(jìn)一步加大了上海貝嶺發(fā)布的收購(gòu)報(bào)告書數(shù)據(jù)真實(shí)性的質(zhì)疑。

　　銷售數(shù)據(jù)存在很大疑點(diǎn)

　　不僅如此，詳細(xì)查閱銳能微的主要客戶信息，其中部分客戶的資質(zhì)也存在很大疑點(diǎn)，這突出體現(xiàn)在銳能微歷年第一大客戶“深圳市鼎能微科技有限公司”的身上。根據(jù)相關(guān)信息披露文件顯示的數(shù)據(jù)，銳能微在2013年到2015年間向該客戶銷售了1980.44萬(wàn)元、2691.07萬(wàn)元和2999.22萬(wàn)元，銷售占比分別高達(dá)30.96%、29.78%和26.98%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)各年度排名第二位的客戶。

　　“深圳市鼎能微科技有限公司”的惟一股東為“深圳市鼎芯無(wú)限科技有限公司”，而這家公司則是上市公司力源信息的全資子公司，因此銳能微在成為鼎能微的主要供應(yīng)商的同時(shí)，也就成為了力源信息合并口徑下的主要供應(yīng)商，且兩家公司之間的購(gòu)銷交易金額應(yīng)當(dāng)是大體一致的。然而根據(jù)力源信息在2014年4月12日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書（草案）》中，披露鼎芯無(wú)限在2013年向銳能微采購(gòu)金額為2037.63萬(wàn)元，這與銳能微披露的針對(duì)深圳市鼎能微科技有限公司的銷售數(shù)據(jù)1980.44萬(wàn)元并不一致。

　　此外，從2013年的業(yè)務(wù)構(gòu)成來(lái)看，鼎芯無(wú)限的主要子公司鼎芯科技實(shí)現(xiàn)收入和凈利潤(rùn)分別為20594.3萬(wàn)元和1364.04萬(wàn)元，鼎能微實(shí)現(xiàn)收入和凈利潤(rùn)分別為4573.72萬(wàn)元和367.53萬(wàn)元，瑞銘無(wú)限實(shí)現(xiàn)收入和凈利潤(rùn)分別為1029.48萬(wàn)元和281.87萬(wàn)元，鼎芯東方科技實(shí)現(xiàn)收入和凈利潤(rùn)分別為571.66萬(wàn)元和8.83萬(wàn)元。最終鼎芯無(wú)限合并口徑下實(shí)現(xiàn)收入和凈利潤(rùn)分別為36996.6萬(wàn)元和2528.69萬(wàn)元。從這組數(shù)據(jù)來(lái)看，無(wú)論是收入或利潤(rùn)，鼎能微所占的整體份額都不突出。

　　但是從2014年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，力源信息年報(bào)中僅披露了鼎芯無(wú)限2014年度實(shí)現(xiàn)收入和凈利潤(rùn)分別僅為7745.98萬(wàn)元和121.86萬(wàn)元，相比2013年均出現(xiàn)了大幅下滑。進(jìn)而假設(shè)如果鼎芯無(wú)限仍保持著此前的收入及利潤(rùn)結(jié)構(gòu)，則意味著鼎能微的收入和利潤(rùn)也將會(huì)隨之出現(xiàn)大幅下滑。如果是這樣的情況，銳能微在2014年向鼎能微銷售2691.07萬(wàn)元、同比上年度還大幅增長(zhǎng)30%以上的份額，可信度就非常值得懷疑了。

　　此外，銳能微2014年第二大客戶“南京明荃科技有限公司”，根據(jù)工商注冊(cè)資料查詢，目前已經(jīng)處于被注銷狀態(tài)。

　　采購(gòu)數(shù)據(jù)存在差異

　　根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書披露信息，“廣州利揚(yáng)芯片測(cè)試股份有限公司”在報(bào)告期內(nèi)始終是銳能微的主要供應(yīng)商，其中2014年和2015年采購(gòu)金額分別為325.66萬(wàn)元和490.04萬(wàn)元。在正常的購(gòu)銷邏輯下，這就應(yīng)當(dāng)對(duì)應(yīng)著利揚(yáng)芯片對(duì)銳能微的銷售金額。

　　利揚(yáng)芯片是于2015年9月在新三板掛牌交易的，根據(jù)該公司在2015年9月1日發(fā)布的公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書披露的信息看，銳能微是其2014年度第5大客戶，對(duì)應(yīng)的銷售金額為305.54萬(wàn)元，相比銳能微披露的采購(gòu)金額少了20萬(wàn)元左右。此后，利揚(yáng)芯片在2016年4月1日發(fā)布的2015年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，銳能微是利揚(yáng)芯片2015年度第4大客戶，但是對(duì)應(yīng)的銷售金額卻高達(dá)522.5萬(wàn)元，相比銳能微披露的同年采購(gòu)金額又多出來(lái)了30余萬(wàn)元。

　　連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的購(gòu)銷數(shù)據(jù)都存在不一致的現(xiàn)象，這就意味著在銳能微和利揚(yáng)芯片兩家公司公開披露的數(shù)據(jù)當(dāng)中，至少存在有一家公司披露的數(shù)據(jù)是被錯(cuò)報(bào)的。

　　此外，根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書披露的數(shù)據(jù)，銳能微2016年前10個(gè)月向排名前五位的供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)為6495萬(wàn)元，占同期采購(gòu)總額的比重為98.91%，由此計(jì)算出該公司同期的采購(gòu)總額為6566.58萬(wàn)元。與此同時(shí)，該公司現(xiàn)金流量表中的“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目在2016年前10個(gè)月的發(fā)生額為5657.15萬(wàn)元，相比同期的采購(gòu)總額少了800萬(wàn)元以上。

　　在正常的會(huì)計(jì)核算邏輯下，這就應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致銳能微的應(yīng)付賬款科目余額在2016年前10個(gè)月中出現(xiàn)大約800萬(wàn)元的凈增加。但實(shí)際上根據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)顯示，銳能微2015年末的應(yīng)付賬款余額為543.21萬(wàn)元，到了2016年10月末則增加至820.67萬(wàn)元，增幅尚不足300萬(wàn)元，這與該公司同期采購(gòu)總額與采購(gòu)實(shí)際支付款項(xiàng)金額之間的差額相比，還相差了500萬(wàn)元以上。

　　也就是說(shuō)，銳能微在2016年前10個(gè)月中有超過(guò)500萬(wàn)元的采購(gòu)項(xiàng)目，既沒有實(shí)際支付采購(gòu)款，也沒有形成應(yīng)付債務(wù)，難道這是天上掉的餡餅？

　　更何況，銳能微2015年的采購(gòu)數(shù)據(jù)中的漏洞更大。當(dāng)年該公司向排名前五位的供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)為7477.66萬(wàn)元，占當(dāng)年采購(gòu)總額的比重為98.02%，由此計(jì)算出當(dāng)年的采購(gòu)總額高達(dá)7628.71萬(wàn)元；而當(dāng)年該公司現(xiàn)金流量表中的“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額則僅為5783.22萬(wàn)元，相比同期的采購(gòu)總額少了將近2000千萬(wàn)元。

　　在這樣的條件下，銳能微的應(yīng)付賬款余額在2015年不僅沒有增加，相反還從2014年末的945.67萬(wàn)元下降到543.21萬(wàn)元，減少了400萬(wàn)元以上。這就意味著銳能微2015年的采購(gòu)項(xiàng)目中，就將近有2500萬(wàn)元的部分存在矛盾，這對(duì)于凈資產(chǎn)不過(guò)才1.4億元的銳能微而言實(shí)在是一個(gè)不容忽視的疑點(diǎn)。