已經(jīng)退市的公司還能重新上市？4月20日，創(chuàng)智5（400059）披露的董事會(huì)決議公告中，一份“關(guān)于申請(qǐng)公司股票在深圳證券交易所重新上市的議案”獲得了董事會(huì)全體投票通過。要知道，創(chuàng)智5早在2013年就從深交所退市，目前已經(jīng)退市3年有余。

　　相當(dāng)一段時(shí)間內(nèi)，退市股以及其所在的“老三板”都處于被人遺忘的境地，然而最近卻成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。如果說A股大盤近期一直都是波瀾不驚，那么老三板市場(chǎng)則是春潮涌動(dòng)。實(shí)際上，老三板今年以來的表現(xiàn)可謂“驚艷”。據(jù)統(tǒng)計(jì)，老三板股票環(huán)保5、花雕1、九州1股價(jià)在2016年以來分別上漲80%、42%、40%，漲幅居前。創(chuàng)智5的股價(jià)雖然在2016年以來漲幅僅為21%，但從公司2015年11月的股價(jià)低點(diǎn)算起，至今漲幅已經(jīng)高達(dá)230%以上。

　　是什么讓老三板市場(chǎng)擁有如此大的吸引力？是什么讓已經(jīng)退市的股票能夠涅磐重生？本文將以創(chuàng)智5的“復(fù)活”為例，關(guān)注老三板市場(chǎng)以及退市股重新上市制度。

　　何為老三板？

　　老三板正式名稱為“兩網(wǎng)與退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，其中包含了從原來兩個(gè)法人股市場(chǎng)退下來的“兩網(wǎng)股”股票和從主板市場(chǎng)終止上市后退下來的“退市股”。

　　“兩網(wǎng)股”是指1992年7月1日在STAQ系統(tǒng)（全國(guó)證券交易自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)）法人股流通轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)運(yùn)行和1993年4月28日投入試運(yùn)行的NET系統(tǒng)，并在1999年9月9日關(guān)閉STAQ和NET系統(tǒng)后遺留下來的股票。“退市股”則是因?yàn)檫B續(xù)多年虧損等原因主動(dòng)或被強(qiáng)制性從主板市場(chǎng)終止上市后退到代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的股票。

　　自2001年4月23日水仙電器退市以來，已有50多只股票。其中，2001年至2007年間有40多只，2008至2012年的5年間僅有深本實(shí)B于2009年退市。2013年創(chuàng)智科技與炎黃在線2家公司分別在暫停上市6年與7年之后黯然退市，2014年長(zhǎng)航油運(yùn)（央企）退市，2015年有二重重裝（央企）、武鍋B（外企）與國(guó)恒鐵路等公司退市，2016年博元投資即將退市至老三板。

　　老三板針對(duì)不同情況的公司制定了不同的交易時(shí)間：不能按時(shí)披露年報(bào)的公司，每周只能在周五交易1次，股票名稱尾帶1字，如信聯(lián)1、猴王1；在能夠按時(shí)披露年報(bào)的公司中，凈資產(chǎn)為負(fù)的公司每周交易三次，即每周一、三、五交易，股票名稱尾帶3字，如銀化3、哈慈3；凈資產(chǎn)為正的公司每周交易五次，周一至周五，股票名稱尾帶5字，如長(zhǎng)油5、創(chuàng)智5。

　　老三板的交易規(guī)則與二級(jí)市場(chǎng)的連續(xù)競(jìng)價(jià)不同，僅在交易當(dāng)日的收盤（15：00）進(jìn)行一次性撮合競(jìng)價(jià)（類似二級(jí)市場(chǎng)開盤時(shí)的集合競(jìng)價(jià)），漲跌幅限制均為5%。投資者在交易日開盤后即可下單，交易系統(tǒng)分別在當(dāng)日的10：30、11：30、14：00揭示一次可能的撮合成交價(jià)格，最后一個(gè)小時(shí)即14：00后每十分鐘揭示一次可能的成交價(jià)格，最后十分鐘即14：50后每分鐘揭示一次可能的成交價(jià)格，最終在15：00時(shí)只要有對(duì)手盤就成交，沒有成交的錢就回到賬上。

　　投資者如要參與老三板股份轉(zhuǎn)讓交易，需開立“非上市公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶”。開通老三板賬戶目前尚無任何資金門檻限制，亦無交易經(jīng)歷限制。

　　老三板重新上市條件

　　2012年7月7日，滬、深交易所首次在第七次修訂的《股票上市規(guī)則》中，以專門章節(jié)闡述了退市股重新上市政策，并于2012年12月16日發(fā)布了《退市公司重新上市實(shí)施辦法》。當(dāng)時(shí)規(guī)定的重新上市條件主要包括：1、最近兩年凈利潤(rùn)為正且累計(jì)超過2000萬元（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；2、最近一年凈資產(chǎn)為正；3、具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力且最近3年無重大違法行為。

　　到了2014年10月17日，滬、深交易所在第八次修訂的《股票上市規(guī)則》中大幅提高了退市公司重新上市的門檻，要求最近三年凈利潤(rùn)為正且累計(jì)超過3000萬元，還增加了“最近三年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額累計(jì)超過5000萬元或營(yíng)收累計(jì)超過3億元”以及“最近3年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化、實(shí)控人未發(fā)生變更”等條件。

　　不過，由于法不溯及既往原則，在第八次修訂的《股票上市規(guī)則》公布后，滬、深兩交易所分別發(fā)布通知，稱“新《上市規(guī)則》生效前本所已退市的公司，在新《上市規(guī)則》生效之日起36個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)重新上市的，仍適用原《上市規(guī)則》（即2012年修訂版）的規(guī)定”。由于新上市規(guī)則的生效日為2014年11月16日，這意味著凡是在2014年11月16日前已退市，并于2017年11月16日前申請(qǐng)重新上市的公司均只需滿足2012年版《上市規(guī)則》的條件，而其他公司則需要滿足新《上市規(guī)則》條件，即“新老劃斷”。

　　2014年6月23日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，為新三板、老三板公司提供了重大資產(chǎn)重組的明確規(guī)定。自此，重大資產(chǎn)重組成為老三板公司重獲新生的一條捷徑，但如果重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼，則還需要符合借殼上市的相關(guān)規(guī)定。另外，退市公司重新上市后的首個(gè)交易日，不設(shè)漲跌幅限制。

　　“復(fù)活”第一股？

　　創(chuàng)智5的前身為創(chuàng)智科技（000787，后被*ST），由于*ST創(chuàng)智于2004年~2006年連續(xù)三年虧損，公司股票自2007年5月24日起暫停上市。鑒于公司自2009年~2012年期間持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大問題，公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)事項(xiàng)未獲得審議通過，2013年2月8日，*ST創(chuàng)智終止上市，隨后轉(zhuǎn)入老三板。

　　2014年，多次尋求IPO未果的深圳市天瓏移動(dòng)技術(shù)有限公司放棄了直接上市的計(jì)劃，轉(zhuǎn)而尋求借殼上市，并且別出心裁地選擇了創(chuàng)智5這一已經(jīng)退市的“殼”資源。2014年底，創(chuàng)智5完成重大資產(chǎn)重組事宜，以42億元將天瓏移動(dòng)資產(chǎn)置入公司并實(shí)現(xiàn)并表，主營(yíng)手機(jī)制造以及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)，大股東變更為永盛科技。

　　根據(jù)此后披露的年報(bào)顯示，創(chuàng)智5分別在2013年~2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入60.65億元、88.3億元、74.69億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.92億元、4.55億元、4.22億元，扣非凈利潤(rùn)-121.24萬元、4.24億元、3.17億元。公司2015年年報(bào)中還特別強(qiáng)調(diào)，預(yù)計(jì)2016年?duì)I業(yè)收入將達(dá)到90億元，預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)達(dá)5.22億元。自此，創(chuàng)智5不僅具有了持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，財(cái)務(wù)指標(biāo)也完全符合重新上市的標(biāo)準(zhǔn)。

　　不僅如此，由于創(chuàng)智5恰好符合“新老劃斷”中老公司的身份，即只需要滿足2012年修訂版中的條件即可申請(qǐng)重新上市。倘若按照新《上市規(guī)則》，2014年底才完成重組的創(chuàng)智5為了滿足“最近3年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化、實(shí)控人未發(fā)生變更”的條件，可能需要繼續(xù)等待一年才能申請(qǐng)重新上市。萬事俱備的情況下，創(chuàng)智5選擇成為“第一個(gè)吃螃蟹的人”，率先申請(qǐng)重新上市。

　　與此同時(shí)，與創(chuàng)智5同樣具有重新上市可能的還有環(huán)保5。年報(bào)顯示，環(huán)保5在2014年、2015年分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)22.85萬元、2176.20萬元，并同樣符合“新老劃斷”中老公司的身份，財(cái)務(wù)方面基本滿足重新上市的條件。不過截至目前，環(huán)保5董事會(huì)尚未審議有關(guān)重新上市的相關(guān)議案。

　　“復(fù)活”還有幾道彎？

　　在創(chuàng)智5發(fā)出重新上市的聲音后，備受市場(chǎng)關(guān)注的一個(gè)話題就是重新上市的流程。

　　按照創(chuàng)智5披露的公告顯示，公司重新上市的有關(guān)事宜包括但不限于：1、簽署、修改、呈報(bào)、接收、執(zhí)行與公司本次申請(qǐng)股票重新上市有關(guān)的各項(xiàng)文件和協(xié)議；2、聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)；3、與證券監(jiān)督管理部門、深交所就重新上市事宜進(jìn)行溝通；4、辦理證券登記結(jié)算公司股份登記、主管商務(wù)部門及工商變更登記等有關(guān)手續(xù)；5、辦理公司股票重新在深交所上市交易等相關(guān)事宜以及其他事宜。

　　另?yè)?jù)《深交所退市公司重新上市實(shí)施辦法》規(guī)定，深交所在收到公司重新上市申請(qǐng)文件后的5個(gè)交易日內(nèi)作出是否受理的決定；同時(shí)，在受理公司股票重新上市申請(qǐng)后的60個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意其股票重新上市申請(qǐng)的決定。不僅如此，公司重新上市申請(qǐng)獲得深交所同意的，應(yīng)當(dāng)自深交所作出同意其股票重新上市決定之日起3個(gè)月內(nèi)完成重新上市的所有準(zhǔn)備工作并掛牌交易。

　　公告顯示，創(chuàng)智5將于2016年5月10日召開股東大會(huì)審議重新上市事宜。分析人士指出，若這一議案獲得股東大會(huì)通過，公司仍然需要幾個(gè)月的時(shí)間走完重新上市的流程，才能夠正式登陸A股市場(chǎng)。

　　或成老三板上市先鋒

　　創(chuàng)智5重新上市成功與否，牽動(dòng)著剩下50多家老三板公司的命運(yùn)。實(shí)際上，環(huán)保5、鑫光5、南洋5、海洋3、國(guó)瓷3等多家老三板公司正在準(zhǔn)備或開展資產(chǎn)重整，水仙A5、國(guó)嘉1正在推進(jìn)資產(chǎn)重組，鞍合成1已經(jīng)在2015年末完成了重整計(jì)劃。創(chuàng)智5的“復(fù)活”將起到風(fēng)向標(biāo)的作用，引領(lǐng)后續(xù)多家公司重新上市的步伐，2016年很有可能成為重新上市元年。

　　另外，由于重新上市標(biāo)準(zhǔn)存在“新老劃斷”，在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申請(qǐng)重新上市的公司能夠享受原《上市規(guī)則》中較低的門檻即可申請(qǐng)重新上市，這意味著從現(xiàn)在到2017年11月16日前是老三板企業(yè)不可錯(cuò)過的重新上市“黃金時(shí)期”。不過，2014年11月16日后退市的二重5、國(guó)恒3、武鍋B3則無緣這一“盛宴”。

　　一位長(zhǎng)期關(guān)注老三板市場(chǎng)的吳姓投資者告訴證券時(shí)報(bào)·蓮花財(cái)經(jīng)（ID：lianhuacaijing）記者，在A股二級(jí)市場(chǎng)“殼”公司股價(jià)水漲船高的當(dāng)下，擬上市公司選擇“借殼”老三板企業(yè)并謀求重新上市成為一條新的路徑。相比在A股直接上市，借殼老三板公司最大的優(yōu)勢(shì)在于無須漫長(zhǎng)的IPO排隊(duì)過程，在重組完成并滿足條件后即可申請(qǐng)重新上市，為有急迫上市訴求的企業(yè)節(jié)約了極為珍貴的時(shí)間成本。

　　上述吳姓投資者還指出，從目前老三板市場(chǎng)上來看，目前已披露2015年年報(bào)的公司中，尚且僅有創(chuàng)智5和環(huán)保5滿足2014年、2015年兩年扣非凈利潤(rùn)累計(jì)不低于2000萬元的財(cái)務(wù)指標(biāo)。但隨著部分公司重整、重組工作的推進(jìn)，在明年滿足條件并申請(qǐng)重新上市的公司數(shù)量可能會(huì)大幅增加。