明美新能創(chuàng)業(yè)板IPO終止：技術(shù)先進性不足 實控人涉違法換匯

　　IPO過會近兩年遲遲未提交注冊，廣州明美新能源股份有限公司(下稱“明美新能”)日前撤回上市申請，創(chuàng)業(yè)板IPO之路終止。

　　明美新能IPO之路因何遇阻？上海證券報記者回查公司兩輪審核問詢及上市委現(xiàn)場問詢發(fā)現(xiàn)些許端倪。公司創(chuàng)新性和技術(shù)先進性不足、實控人涉嫌換匯違法、公司部分業(yè)務(wù)毛利率水平偏高，以及客戶與供應(yīng)商存在重疊等問題，被交易所反復(fù)追問，或成為夢斷IPO的關(guān)鍵。

　　過會近兩年未提交注冊

　　技術(shù)先進性存疑

　　2022年6月，明美新能創(chuàng)業(yè)板IPO申請獲交易所受理，此后經(jīng)過兩輪問詢，IPO上會獲得通過。但過會后，公司卻遲遲沒有步入提交注冊環(huán)節(jié)。

　　招股書顯示，明美新能成立于1998年，是一家專業(yè)從事鋰離子電池模組的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。公司本次擬IPO募資4.5億元，用于投資年產(chǎn)1700萬個封裝鋰電池產(chǎn)業(yè)化項目等。

　　記者發(fā)現(xiàn)，在兩輪問詢中，明美新能的技術(shù)先進性和創(chuàng)新性均受到質(zhì)疑。

　　據(jù)招股書及審核問詢回復(fù)，報告期內(nèi)，明美新能的研發(fā)費用分別為6303.22萬元、7694.09萬元、8205.21萬元和4290.04萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為2.74%、3.86%、3.09%和3.05%。此外，截至2022年6月30日，公司核心技術(shù)人員數(shù)量為4人，研發(fā)人員數(shù)量為139人，研發(fā)人員占公司員工總數(shù)比例為7.35%。

　　深交所關(guān)注到，相比同行業(yè)可比公司，明美新能研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例較低。因此要求公司說明，相關(guān)情況的合理性，以及研發(fā)投入是否與公司技術(shù)水平、行業(yè)地位和成長性相匹配。

　　再看發(fā)明專利，截至2022年6月30日，明美新能共有50項境內(nèi)專利，其中22項發(fā)明專利、25項實用新型專利、3項外觀設(shè)計專利。然而，招股書顯示，上述50項境內(nèi)專利，僅有19項為原始取得，其中7項為發(fā)明專利，其余專利均為繼受取得。

　　與同行業(yè)上市公司披露情況相比，明美新能在專利數(shù)量上暴露了“短板”。公開信息顯示，截至2021年末，德賽電池擁有發(fā)明專利118項、實用新型專利605項、外觀設(shè)計專利12項；珠海冠宇擁有發(fā)明專利166項、實用新型專利456項、外觀設(shè)計專利12項。

　　記者查閱招股書發(fā)現(xiàn)，明美新能最近通過原始取得的發(fā)明專利的申請日為2018年4月2日。這似乎意味著，2018年4月以來至報告披露期末公司再無通過自主研發(fā)獲得的發(fā)明專利。

　　對此，深交所要求公司詳細說明自身技術(shù)的先進性和競爭力，是否具備較強的創(chuàng)新能力。

　　實控人涉違法換匯

　　毛利率畸高合理性待解

　　本次發(fā)行前，明美通信持有明美新能53.20%股份，為公司的控股股東；梁昌明合計控制公司56.20%股份，為公司的實際控制人。

　　記者注意到，公司實控人梁昌明涉違法換匯行為也被重點關(guān)注。直至上市委會議，該情況仍被重點追問。

　　具體來看，梁昌明曾因在2019年11月至2020年8月期間，將7258.88萬元通過境內(nèi)銀行賬戶匯至換匯公司指定賬戶，并通過境外銀行賬戶及現(xiàn)金方式收取合計7989.92萬港元，構(gòu)成違法換匯行為。主動投案后，梁昌明被國家外匯管理局廣東省分局處以警告并罰款181.47萬元。梁昌明違法換匯的資金主要來源于明美科技、明美通信的資金拆借。

　　對此，深交所多次要求明美新能說明，相關(guān)違法行為及梁昌明主動投案行為的背景、原因及過程等，以及相關(guān)違法行為是否構(gòu)成重大違法行為、是否構(gòu)成上市法律障礙，以及相關(guān)違法換匯資金是否涉及非經(jīng)營性占用公司資金。

　　此外，偏高的毛利率水平也一直是公司繞不開的問題。

　　記者注意到，2019年至2021年，公司工業(yè)電子設(shè)備及二輪電動車類電池模組業(yè)務(wù)毛利率分別為24.39%、26.24%和22.43%。2020年，該業(yè)務(wù)的毛利率水平高于報告期其他各期，而當年公司扣非歸母凈利潤為2071.75萬元，遠低于2019年的4007.39萬元及2021年的5486.53萬元。

　　公司IPO上會時，上市委也重點要求公司說明2020年度該業(yè)務(wù)毛利率較高的原因及合理性，及各類別存貨跌價準備計提是否充分。審議會議結(jié)束后，公司還被要求進一步落實說明相關(guān)問題。

　　記者發(fā)現(xiàn)，明美新能還存在客戶與供應(yīng)商重疊問題。招股書顯示，塔菲爾集團、雙一力、遠景科技集團、中能集團等既是公司的主要客戶，也是公司的主要供應(yīng)商。2022年上半年，公司曾向新增客戶南瑞繼保實現(xiàn)9672.79萬元采購額，實現(xiàn)1.0億元銷售額。

　　此外，公司在與客戶簽訂的協(xié)議中還存在“最優(yōu)惠價格”“將主動持續(xù)降低部件價格”等條款。對此，深交所在問詢中緊盯相關(guān)交易價格是否公允、交易雙方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益輸送情形等。