三闖IPO緣何失??？交易所文件揭開新華揚科創(chuàng)板撤回內(nèi)情

　　上交所最新內(nèi)部文件，披露了一起三闖IPO失敗案例以及一起重大資產(chǎn)重組失敗案例，分別指向了武漢新華揚生物股份有限公司(簡稱“新華揚”)、貴州中毅達股份有限公司(簡稱“中毅達”，600610)。

　　10月9日，澎湃新聞記者獲悉，上交所近日下發(fā)了《發(fā)行上市審核動態(tài)2024年第5期(總第24期)》(簡稱“《審核動態(tài)》”)，通報了滬市審核概況、重要法規(guī)政策解讀、監(jiān)管要求和案例等情況。其中，值得關注的是，《審核動態(tài)》披露了兩起“帶病闖關”的警示案例，一是揭開科創(chuàng)板某三闖IPO失敗的原因，二是再度提及已被監(jiān)管處罰的重大資產(chǎn)失敗案例。

　　澎湃新聞記者通過多處細節(jié)梳理發(fā)現(xiàn)，該IPO發(fā)行人為新華揚，重大資產(chǎn)重組的案例則是中毅達。

　　通報三闖IPO失敗案例

　　澎湃新聞注意到，《審核動態(tài)》在現(xiàn)場督導案例中，披露了一起三闖IPO最終失敗的案例。

　　《審核動態(tài)》內(nèi)容顯示，本所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市實施保薦業(yè)務現(xiàn)場督導。發(fā)行人本次IPO申報為第三次申報，根據(jù)申報文件，該發(fā)行人本次申報和前次申報均存在利用個人賬戶對外收付款項(簡稱“個人卡”)的內(nèi)控不規(guī)范情形。

　　前次申報相關個人卡主要由發(fā)行人財務人員開立，前次申報撤回后發(fā)行人注銷了該批個人卡。本次報告期期初，發(fā)行人利用員工親屬或?qū)嶋H控制人朋友的賬戶再次開立一批個人卡，個人卡收付資金規(guī)模較大，且使用期間覆蓋本次報告期三年。

　　保薦機構核查后認定，報告期內(nèi)發(fā)行人個人卡的資金主要用于支付部分銷售人員獎金、償還發(fā)行人對外借款等，發(fā)行人于申報前六個月已完成個人卡的注銷及整改工作，個人卡相關交易已完整還原至財務報表。

　　現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦機構未審慎核查發(fā)行人個人卡的資金用途，未督促發(fā)行人將個人卡交易完整還原至財務報表，相關信息披露不準確。

　　一是未審慎核查個人卡資金發(fā)放至銷售人員的用途。二是未充分關注個人卡注銷后銷售費用異常。三是未充分核查部分個人卡資金用于償還借款的依據(jù)。四是未充分關注報告期前個人卡交易對財務報表期初數(shù)的影響。

　　發(fā)行人前次和本次申報均存在長期、大額使用個人卡的行為，且個人卡內(nèi)控不規(guī)范情形系發(fā)行人前次申報撤回的原因之一。在知悉個人卡屬于內(nèi)控不規(guī)范情形的情況下，發(fā)行人在本次報告期再次開立一批個人卡。

　　盡管保薦機構在申報材料中披露了發(fā)行人存在個人卡內(nèi)控不規(guī)范問題，但未對發(fā)行人本次報告期再次使用個人卡的必要性和合理性保持職業(yè)審慎，未能針對個人卡的大額資金用途取得充分證據(jù)，未督促發(fā)行人將個人卡交易完整還原至財務報表。

　　澎湃新聞記者通過多項信息比對發(fā)現(xiàn)，該案例指向武漢新華揚生物股份有限公司(簡稱“新華揚”)。新華揚發(fā)行人分別于2011年、2017年遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請，隨后均主動撤回。2021年9月，新華揚向科創(chuàng)板IPO申請，2022年6月30日主動撤回IPO申請。

　　再提中毅達資產(chǎn)失敗內(nèi)幕

　　此外，《審核動態(tài)》還通報了一起重大資產(chǎn)重組失敗案例。該發(fā)行人A在重大資產(chǎn)重組中，未充分披露標的公司的收入調(diào)整依據(jù)、收入劃分依據(jù)，審核問詢回復與中介機構核查底稿存在不一致等違規(guī)情況。

　　具體來看，發(fā)行人A公司提交的重大資產(chǎn)重組申報文件顯示，標的公司貿(mào)易業(yè)務收入占比超過30%，申報前，標的公司對報告期內(nèi)該部分業(yè)務收入進行大額調(diào)整，申報后，仍存在對報告期內(nèi)相關收入進行大額調(diào)減的情況。同時，標的公司直銷貿(mào)易商收入占直銷業(yè)務比重約60%。

　　現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，一是標的公司收入調(diào)整主要涉及無商業(yè)實質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務或代理業(yè)務，此類業(yè)務除在內(nèi)部系統(tǒng)或采購明細表摘要中進行標注外，與正常貿(mào)易在簽訂合同、回款等方面無明顯差異，相關收入調(diào)整完整性的依據(jù)不充分，中介機構核查不到位。

　　二是標的公司多個經(jīng)銷商客戶部分收入被劃分為直銷貿(mào)易商收入，報告期各期占比均超過10%，導致標的公司收入劃分及相關信息披露不準確，中介機構未結合標的公司直銷、經(jīng)銷業(yè)務劃分的異常情況履行審慎核查義務。

　　三是中介機構對標的公司經(jīng)銷商收入終端核查的相關問詢回復內(nèi)容與底稿不一致，包括將部分經(jīng)銷商的下游貿(mào)易商客戶錯誤歸類為終端客戶、部分經(jīng)銷商訪談回復的終端銷售比例與其提供的銷售明細數(shù)據(jù)存在較大差異等。

　　上交所表示，已對財務顧問主辦人及簽字會計師予以通報批評，對發(fā)行人A公司、財務顧問及會計師事務所予以監(jiān)管警示。

　　澎湃新聞發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人A通過上述披露細節(jié)均指向了貴州中毅達股份有限公司(簡稱“中毅達”)。2023年3月2日，上交所受理了中毅達發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項目的申請。上市公司擬發(fā)行股份購買甕福(集團)有限責任公司100%股權，構成重組上市。因上市公司撤回重大資產(chǎn)重組申請文件，上交所已于2024年2月28日終止審核。

　　2024年7月10日，天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)(簡稱“天職國際”)的項目簽字會計師童文光、賈吉全、劉太平，被上交所通報批評。此外，由于在中毅達重大資產(chǎn)重組事項中存在多項違規(guī)行為，中毅達、華創(chuàng)證券、天職國際會計師事務所被予以監(jiān)管警示。

　　1家IPO項目被罰

　　《審核動態(tài)》還通報了7-8月的監(jiān)管動態(tài)。

　　自律監(jiān)管實施方面，2024年7-8月，上交所針對1家IPO申報項目及1家并購重組申報項目中發(fā)行人信息披露問題及中介機構執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，采取紀律處分2次(通報批評)，監(jiān)管措施7次(監(jiān)管警示6次、口頭警示1次)，涉及2家發(fā)行人，1家保薦機構、1家獨立財務顧問、2家會計師事務所、1家律師事務所及12名相關簽字人員。

　　現(xiàn)場督導情況方面，2024年7-8月，上交所未對首發(fā)項目啟動現(xiàn)場督導。

　　發(fā)行承銷監(jiān)管方面，2024年7-8月，上交所針對新股定價相關事宜，發(fā)送風險提示函5份。針對網(wǎng)下投資者專項檢查中，報價不規(guī)范、不專業(yè)等問題，共采取書面警示2次，口頭警示4次。