12月28日,深圳市海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(簡稱“海普瑞”,002399.SZ)發(fā)布《關(guān)于首次公開發(fā)行境外上市外資股(H股)申請材料獲中國證監(jiān)會(huì)受理的公告》稱,深圳市海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司于近日向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”)提交了關(guān)于首次公開發(fā)行境外上市外資股(H股)并在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市的申請材料。2019年12月27日,上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請受理單》(受理序號:193060)。
但這樣一家準(zhǔn)備赴港上市的企業(yè),卻頻頻曝出財(cái)務(wù)、內(nèi)控等方面的問題。僅僅12天之前,海普瑞剛剛收到來自深圳證監(jiān)局的5張監(jiān)管措施決定書。監(jiān)管措施決定書稱,經(jīng)深圳證監(jiān)局檢查,海普瑞存在以下問題:一、海外公司股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)核算不規(guī)范;二、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)內(nèi)部控制及相關(guān)信息披露不到位;三、個(gè)別重大事項(xiàng)內(nèi)幕信息知情人登記管理不到位。深圳證監(jiān)局決定對海普瑞采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
此外,海普瑞4名涉事高管一同收到監(jiān)管措施決定書。李鋰作為公司董事長,對上述全部問題負(fù)有主要責(zé)任;單宇作為公司總經(jīng)理,張斌作為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,二人對上述第一、二項(xiàng)問題負(fù)有主要責(zé)任;步海華作為公司董事會(huì)秘書,對上述第二、三項(xiàng)問題負(fù)有直接責(zé)任。深圳證監(jiān)局決定對李鋰等4人采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。
不僅是連收監(jiān)管措施決定書,海普瑞自A股上市至今飽受詬病?!笆兄碉L(fēng)云”今年11月1日曾發(fā)表標(biāo)題為《“超募之王”海普瑞:超募50億十年全敗光》的報(bào)道。報(bào)道稱,剛上市一年,海普瑞各項(xiàng)業(yè)績指標(biāo)立即寬衣解帶,2011年從38.53億元下滑至24.95億元,同比下滑35.26%;其次是各項(xiàng)利潤指標(biāo),營業(yè)利潤和利潤總額,從高達(dá)14.17億元,下降至7.2億元,同比下滑49%以上;另外,歸母凈利潤和扣非凈利潤,從高于12億元,減少至6.22億元,同比下滑48.6%。
海普瑞上市一共募集了57.17億元的資金。其中用于計(jì)劃中的年產(chǎn)5萬億單位肝素鈉原料藥生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目及該項(xiàng)目的流動(dòng)資金分別為4.83億元、3.82億元的資金,合計(jì)僅有8.65億元——實(shí)際募集資金比募投項(xiàng)目所需資金多出48.52個(gè)億!而這48.52個(gè)億的超募資金的用途,據(jù)海普瑞2019半年報(bào)披露,公司用3.3億元超募資金償還了銀行貸款、28.84億元補(bǔ)充永久性流動(dòng)資金、對外投資花掉21.12億元,另外還用1.08億買了塊地。
長江商報(bào)則在今年10月14日發(fā)表了報(bào)道《海普瑞凈利催肥術(shù):子公司出表增利5.74億 68億狂購后資金吃緊》,這篇報(bào)道針對海普瑞通過并購之后的會(huì)計(jì)核算“催生”凈利的方法進(jìn)行了披露。報(bào)道中稱,wind數(shù)據(jù)顯示,2011年至2018年的8年,海普瑞共計(jì)收購了(含部分股權(quán))16家公司,交易總額高達(dá)68億元。2011年至2018年,海普瑞的凈利潤分別為6.22億元、6.24億元、3.17億元、3.38億元、5.79億元、3.96億元、1.96億元、6.16億元,同比變動(dòng)幅度為-48.57%、0.37%、-49.18%、6.6%、71.39%、-31.54%、-66.91%、213.33%。
其中,海普瑞最關(guān)鍵的收購有3次,分別為2013底年13.69億元收購美國生物公司SPL100%股權(quán)、2015年8月以12.59億元收購賽灣生物100%股權(quán)、2018年以24億元收購多普樂100%股權(quán),這3次收購耗資50.28億元。從業(yè)績曲線看,上述3次大型收購后,海普瑞凈利潤出現(xiàn)較大幅度增長,但很快又轉(zhuǎn)入下降通道。
頻繁的并購造成了巨大的債務(wù)壓力,即使上市之初獲得了近60億資金,這筆錢如今也已經(jīng)告罄。報(bào)道稱,截至今年6月末,海普瑞貨幣資金為16.28億元,較去年同期減少4.28億元。而公司長短期債務(wù)合計(jì)為59.32億元,去年同期為46.04億元,同比增加13.28億元。其中,短期債務(wù)40億元,較去年同期的26.62億元增加13.38億元。40億元短期債務(wù)與16.28億元貨幣資金(含2.03億元交易性金融資產(chǎn)),接近24億元差距,償債壓力可見一斑。與此同時(shí),公司的資產(chǎn)負(fù)債率也在節(jié)節(jié)攀升。2010年底,其資產(chǎn)負(fù)債率僅為1.27%,到2013年底也只有2.46%,但至去年底達(dá)到54.27%。今年6月底,略有下降,仍然高達(dá)52.23%。
附件:
深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳市海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司采取出具警示函措施的決定
深圳市海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司:
根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現(xiàn)場檢查工作安排,我局對你公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn),你公司存在以下問題:
一、海外公司股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)核算不規(guī)范
Resverlogix Corp.(以下簡稱RVX)是一家研發(fā)治療心腦血管疾病藥物的新加坡上市公司,你公司從2015年7月開始投資并陸續(xù)增持至今。截至2015年7月20日、2017年12月1日、2019年6月30日,你公司持有RVX的股份比例分別為12.69%、42.86%和40.03%。核查發(fā)現(xiàn),2015年7月至2017年12月以前,你公司對RVX投資按可供出售金融資產(chǎn)核算。但你公司于2015年7月20日投資成為RVX第二大股東,且委派1名董事并多次參與RVX董事會(huì)會(huì)議表決,后續(xù)還陸續(xù)增持RVX股份。該等情形表明你公司自2015年7月即已對RVX具有重大影響,應(yīng)當(dāng)按照長期股權(quán)投資權(quán)益法進(jìn)行核算,故2015年7月至2017年12月以前你公司對RVX股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)核算不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定,影響到相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露的準(zhǔn)確性。2017年12月,你公司改為按長期股權(quán)投資權(quán)益法進(jìn)行核算。
二、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)內(nèi)部控制及相關(guān)信息披露不到位
一是關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制存在瑕疵。經(jīng)查,2018年末你公司對與關(guān)聯(lián)方深圳市天道醫(yī)藥有限公司(以下簡稱天道醫(yī)藥)的2018年1月及2月的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)進(jìn)行了調(diào)整,但你公司對該定價(jià)的調(diào)整未參照關(guān)聯(lián)交易審批流程報(bào)董秘辦及總裁審批,且該定價(jià)調(diào)整審批單也未完整列示調(diào)整依據(jù)。另,你公司與天道醫(yī)藥簽署的供貨協(xié)議約定,協(xié)議有效期為簽署之日起,但部分協(xié)議未簽署日期。
二是披露的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策與執(zhí)行不完全一致。你公司披露稱,2016年-2018年你公司與天道醫(yī)藥之間的日常關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策為“遵照公開、公平、公正的市場原則并參照公司同類產(chǎn)品客戶的銷售價(jià)格、結(jié)算方式作為定價(jià)和結(jié)算的依據(jù)”,但從2017年9月開始,你公司實(shí)際上以生產(chǎn)成本加成為基礎(chǔ)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易定價(jià),導(dǎo)致2017年9月之后公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則的相關(guān)披露信息不夠準(zhǔn)確。
三、個(gè)別重大事項(xiàng)內(nèi)幕信息知情人登記管理不到位
2016年至今,你公司在籌劃第二期和第三期員工持股計(jì)劃、編制年度及半年度業(yè)績快報(bào)以及2018年度董事會(huì)批準(zhǔn)并公告繼續(xù)推進(jìn)收購多普樂股權(quán)期間等事項(xiàng)中,未單獨(dú)進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。
你公司海外公司股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控不足,導(dǎo)致投資收益和關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策等相關(guān)信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定;內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范,不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定,我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)持續(xù)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí),鞏固提升規(guī)范運(yùn)作意識,不斷改善公司治理,規(guī)范強(qiáng)化內(nèi)部控制,增強(qiáng)財(cái)務(wù)核算基礎(chǔ),加強(qiáng)信息披露管理,確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請,也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
深圳證監(jiān)局
2019年12月15日
深圳證監(jiān)局關(guān)于對李鋰采取監(jiān)管談話措施的決定
李鋰先生:
根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現(xiàn)場檢查工作安排,我局對深圳市海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn),公司存在以下問題:
一、海外公司股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)核算不規(guī)范
Resverlogix Corp.(以下簡稱RVX)是一家研發(fā)治療心腦血管疾病藥物的新加坡上市公司,公司從2015年7月開始投資并陸續(xù)增持至今。截至2015年7月20日、2017年12月1日、2019年6月30日,公司持有RVX的股份比例分別為12.69%、42.86%和40.03%。核查發(fā)現(xiàn),2015年7月至2017年12月以前,公司對RVX投資按可供出售金融資產(chǎn)核算。但公司于2015年7月20日投資成為RVX第二大股東,且委派1名董事并多次參與RVX董事會(huì)會(huì)議表決,后續(xù)還陸續(xù)增持RVX股份。該等情形表明公司自2015年7月即已對RVX具有重大影響,應(yīng)當(dāng)按照長期股權(quán)投資權(quán)益法進(jìn)行核算,故2015年7月至2017年12月以前公司對RVX股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)核算不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定,影響到相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露的準(zhǔn)確性。2017年12月,公司改為按長期股權(quán)投資權(quán)益法進(jìn)行核算。
二、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)內(nèi)部控制及相關(guān)信息披露不到位
一是關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制存在瑕疵。經(jīng)查,2018年末公司對與關(guān)聯(lián)方深圳市天道醫(yī)藥有限公司(以下簡稱天道醫(yī)藥)的2018年1月及2月的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)進(jìn)行了調(diào)整,但公司對該定價(jià)的調(diào)整未參照關(guān)聯(lián)交易審批流程報(bào)董秘辦及總裁審批,且該定價(jià)調(diào)整審批單也未完整列示調(diào)整依據(jù)。另,公司與天道醫(yī)藥簽署的供貨協(xié)議約定,協(xié)議有效期為簽署之日起,但部分協(xié)議未簽署日期。
二是披露的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策與執(zhí)行不完全一致。公司披露稱,2016年-2018年公司與天道醫(yī)藥之間的日常關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策為“遵照公開、公平、公正的市場原則并參照公司同類產(chǎn)品客戶的銷售價(jià)格、結(jié)算方式作為定價(jià)和結(jié)算的依據(jù)”,但從2017年9月開始,公司實(shí)際上以生產(chǎn)成本加成為基礎(chǔ)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易定價(jià),導(dǎo)致2017年9月之后公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則的相關(guān)披露信息不夠準(zhǔn)確。
三、個(gè)別重大事項(xiàng)內(nèi)幕信息知情人登記管理不到位
2016年至今,公司在籌劃第二期和第三期員工持股計(jì)劃、編制年度及半年度業(yè)績快報(bào)以及2018年度董事會(huì)批準(zhǔn)并公告繼續(xù)推進(jìn)收購多普樂股權(quán)期間等事項(xiàng)中,未單獨(dú)進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。
公司海外公司股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控不足,導(dǎo)致投資收益和關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策等相關(guān)信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定;內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范,不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條的規(guī)定。你作為公司董事長,對上述問題負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定,我局決定對你采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。請你后續(xù)根據(jù)我局要求,于2019年12月31日前攜帶有效的身份證件到我局接受監(jiān)管談話。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請,也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
深圳證監(jiān)局
2019年12月15日
深圳證監(jiān)局關(guān)于對單宇采取監(jiān)管談話措施的決定
單宇先生:
根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現(xiàn)場檢查工作安排,我局對深圳市海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn),公司存在以下問題:
一、海外公司股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)核算不規(guī)范
Resverlogix Corp.(以下簡稱RVX)是一家研發(fā)治療心腦血管疾病藥物的新加坡上市公司,公司從2015年7月開始投資并陸續(xù)增持至今。截至2015年7月20日、2017年12月1日、2019年6月30日,公司持有RVX的股份比例分別為12.69%、42.86%和40.03%。核查發(fā)現(xiàn),2015年7月至2017年12月以前,公司對RVX投資按可供出售金融資產(chǎn)核算。但公司于2015年7月20日投資成為RVX第二大股東,且委派1名董事并多次參與RVX董事會(huì)會(huì)議表決,后續(xù)還陸續(xù)增持RVX股份。該等情形表明公司自2015年7月即已對RVX具有重大影響,應(yīng)當(dāng)按照長期股權(quán)投資權(quán)益法進(jìn)行核算,故2015年7月至2017年12月以前公司對RVX股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)核算不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定,影響到相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露的準(zhǔn)確性。2017年12月,公司改為按長期股權(quán)投資權(quán)益法進(jìn)行核算。
二、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)內(nèi)部控制及相關(guān)信息披露不到位
一是關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制存在瑕疵。經(jīng)查,2018年末公司對與關(guān)聯(lián)方深圳市天道醫(yī)藥有限公司(以下簡稱天道醫(yī)藥)的2018年1月及2月的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)進(jìn)行了調(diào)整,但公司對該定價(jià)的調(diào)整未參照關(guān)聯(lián)交易審批流程報(bào)董秘辦及總裁審批,且該定價(jià)調(diào)整審批單也未完整列示調(diào)整依據(jù)。另,公司與天道醫(yī)藥簽署的供貨協(xié)議約定,協(xié)議有效期為簽署之日起,但部分協(xié)議未簽署日期。
二是披露的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策與執(zhí)行不完全一致。公司披露稱,2016年-2018年公司與天道醫(yī)藥之間的日常關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策為“遵照公開、公平、公正的市場原則并參照公司同類產(chǎn)品客戶的銷售價(jià)格、結(jié)算方式作為定價(jià)和結(jié)算的依據(jù)”,但從2017年9月開始,公司實(shí)際上以生產(chǎn)成本加成為基礎(chǔ)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易定價(jià),導(dǎo)致2017年9月之后公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則的相關(guān)披露信息不夠準(zhǔn)確。
公司海外公司股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控不足,導(dǎo)致投資收益和關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策等相關(guān)信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。你作為公司總經(jīng)理,對上述問題負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定,我局決定對你采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。請你后續(xù)根據(jù)我局要求,于2019年12月31日前攜帶有效的身份證件到我局接受監(jiān)管談話。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請,也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
深圳證監(jiān)局
2019年12月15日
深圳證監(jiān)局關(guān)于對張斌采取監(jiān)管談話措施的決定
張斌先生:
根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現(xiàn)場檢查工作安排,我局對深圳市海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn),公司存在以下問題:
一、海外公司股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)核算不規(guī)范
Resverlogix Corp.(以下簡稱RVX)是一家研發(fā)治療心腦血管疾病藥物的新加坡上市公司,公司從2015年7月開始投資并陸續(xù)增持至今。截至2015年7月20日、2017年12月1日、2019年6月30日,公司持有RVX的股份比例分別為12.69%、42.86%和40.03%。核查發(fā)現(xiàn),2015年7月至2017年12月以前,公司對RVX投資按可供出售金融資產(chǎn)核算。但公司于2015年7月20日投資成為RVX第二大股東,且委派1名董事并多次參與RVX董事會(huì)會(huì)議表決,后續(xù)還陸續(xù)增持RVX股份。該等情形表明公司自2015年7月即已對RVX具有重大影響,應(yīng)當(dāng)按照長期股權(quán)投資權(quán)益法進(jìn)行核算,故2015年7月至2017年12月以前公司對RVX股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)核算不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定,影響到相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露的準(zhǔn)確性。2017年12月,公司改為按長期股權(quán)投資權(quán)益法進(jìn)行核算。
二、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)內(nèi)部控制及相關(guān)信息披露不到位
一是關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制存在瑕疵。經(jīng)查,2018年末公司對與關(guān)聯(lián)方深圳市天道醫(yī)藥有限公司(以下簡稱天道醫(yī)藥)的2018年1月及2月的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)進(jìn)行了調(diào)整,但公司對該定價(jià)的調(diào)整未參照關(guān)聯(lián)交易審批流程報(bào)董秘辦及總裁審批,且該定價(jià)調(diào)整審批單也未完整列示調(diào)整依據(jù)。另,公司與天道醫(yī)藥簽署的供貨協(xié)議約定,協(xié)議有效期為簽署之日起,但部分協(xié)議未簽署日期。
二是披露的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策與執(zhí)行不完全一致。公司披露稱,2016年-2018年公司與天道醫(yī)藥之間的日常關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策為“遵照公開、公平、公正的市場原則并參照公司同類產(chǎn)品客戶的銷售價(jià)格、結(jié)算方式作為定價(jià)和結(jié)算的依據(jù)”,但從2017年9月開始,公司實(shí)際上以生產(chǎn)成本加成為基礎(chǔ)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易定價(jià),導(dǎo)致2017年9月之后公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則的相關(guān)披露信息不夠準(zhǔn)確。
公司海外公司股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控不足,導(dǎo)致投資收益和關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策等相關(guān)信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。你作為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,對上述問題負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定,我局決定對你采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。請你后續(xù)根據(jù)我局要求,于2019年12月31日前攜帶有效的身份證件到我局接受監(jiān)管談話。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請,也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
深圳證監(jiān)局
2019年12月15日
深圳證監(jiān)局關(guān)于對步海華采取監(jiān)管談話措施的決定
步海華先生:
根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現(xiàn)場檢查工作安排,我局對深圳市海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn),公司存在以下問題:
一、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)內(nèi)部控制及相關(guān)信息披露不到位
一是關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制存在瑕疵。經(jīng)查,2018年末公司對與關(guān)聯(lián)方深圳市天道醫(yī)藥有限公司(以下簡稱天道醫(yī)藥)的2018年1月及2月的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)進(jìn)行了調(diào)整,但公司對該定價(jià)的調(diào)整未參照關(guān)聯(lián)交易審批流程報(bào)董秘辦及總裁審批,且該定價(jià)調(diào)整審批單也未完整列示調(diào)整依據(jù)。
二是披露的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策與執(zhí)行不完全一致。公司披露稱,2016年-2018年公司與天道醫(yī)藥之間的日常關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策為“遵照公開、公平、公正的市場原則并參照公司同類產(chǎn)品客戶的銷售價(jià)格、結(jié)算方式作為定價(jià)和結(jié)算的依據(jù)”,但從2017年9月開始,公司實(shí)際上以生產(chǎn)成本加成為基礎(chǔ)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易定價(jià),導(dǎo)致2017年9月之后公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則的相關(guān)披露信息不夠準(zhǔn)確。
二、個(gè)別重大事項(xiàng)內(nèi)幕信息知情人登記管理不到位
2016年至今,公司在籌劃第二期和第三期員工持股計(jì)劃、編制年度及半年度業(yè)績快報(bào)以及2018年度董事會(huì)批準(zhǔn)并公告繼續(xù)推進(jìn)收購多普樂股權(quán)期間等事項(xiàng)中,未單獨(dú)進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。
公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控不足,導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策等相關(guān)信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定;內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范,不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條的規(guī)定。你作為公司董事會(huì)秘書,對上述問題負(fù)有直接責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定,我局決定對你采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。請你后續(xù)根據(jù)我局要求,于2019年12月31日前攜帶有效的身份證件到我局接受監(jiān)管談話。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請,也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
深圳證監(jiān)局
2019年12月15日
(責(zé)任編輯:張倩蓉)