韻達(dá)借殼上市遭遇監(jiān)管新規(guī)

　　繼順豐、圓通、申通等快遞公司都宣布借殼上市后，上海韻達(dá)貨運(yùn)有限公司(以下簡稱韻達(dá)貨運(yùn))在近日宣布將借殼上市。

　　公開資料顯示，韻達(dá)快遞是國內(nèi)領(lǐng)先的知名快遞物流企業(yè)。2015年，韻達(dá)貨源的業(yè)務(wù)單量超過21億件。

　　寧波新海電氣股份有限公司(以下簡稱新海股份)近日發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡稱預(yù)案)。

　　根據(jù)預(yù)案披露的內(nèi)容，新海股份以截至擬置出資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)及負(fù)債與韻達(dá)貨運(yùn)全體股東持有的韻達(dá)貨運(yùn)100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。

　　至此，韻達(dá)快遞借殼上市預(yù)案終于昭告天下。

　　韻達(dá)貨運(yùn)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，上市既是快遞企業(yè)做大做強(qiáng)品牌的必由之路，也是當(dāng)前形勢下進(jìn)一步加快轉(zhuǎn)型升級、借力“互聯(lián)網(wǎng)+”和“中國智造2025”發(fā)展機(jī)遇的重大戰(zhàn)略選擇。 對此，深圳中為智研咨詢有限公司研究員鄧麗君在接受法治周末記者采訪時表示，目前國內(nèi)各大快遞公司爭相借殼上市，韻達(dá)貨運(yùn)希望通過上市謀求大規(guī)模融資，強(qiáng)化與提高自身在快遞行業(yè)的市場競爭力與競爭地位。

　　轉(zhuǎn)型升級需要

　　據(jù)媒體報道，2015年8月上旬，韻達(dá)貨運(yùn)在發(fā)布新標(biāo)之際，對外發(fā)布了企業(yè)中長期發(fā)展戰(zhàn)略，稱將構(gòu)建以快遞為核心、涵蓋車貨配、倉配、云便利、跨境物流、供應(yīng)鏈管理、智能快遞柜為內(nèi)容的延伸服務(wù)，打造韻達(dá)生態(tài)圈。

　　因此，在今年2月28日，韻達(dá)貨運(yùn)宣布與復(fù)星集團(tuán)、中國平安、招商銀行、東方富海、云暉投資等金融與投資機(jī)構(gòu)宣布在戰(zhàn)略與資本上進(jìn)行合作，完成新一輪融資。

　　而在鄧麗君看來，此次韻達(dá)貨運(yùn)借殼上市的原因是快遞同行都在積極謀求上市，擴(kuò)大融資渠道多元化，降低融資成本，相較而言上市融資成本與風(fēng)險均較低。

　　對此，雙壹咨詢首席顧問龔福照表示贊同，并對法治周末記者表示：“韻達(dá)上市是順勢而為，從去年申通宣布借殼上市以后，就加大了整個快遞行業(yè)的資本進(jìn)程，且開創(chuàng)了加盟制快遞企業(yè)的上市路徑。因為原先大家認(rèn)為加盟制企業(yè)上市，可能會面臨總部和分布財務(wù)結(jié)算困難的問題?！?

　　據(jù)披露內(nèi)容，2015年12月，申通宣布借殼艾迪西上市。2016年3月，圓通發(fā)布了借殼大楊創(chuàng)世上市詳細(xì)預(yù)案。兩個月后，順豐也宣布借殼鼎泰新材上市。

　　另外，龔福照還指出，目前整個快遞行業(yè)競爭非常激烈。雖然業(yè)務(wù)量還在保持高速增長，但快遞行業(yè)的單件利潤越來越薄，整個行業(yè)面臨比較大的困境，即整個快遞行業(yè)都面臨轉(zhuǎn)型升級的問題。

　　“另外，基于現(xiàn)階段各大快遞公司都在打價格戰(zhàn)的情況，未來如果企業(yè)想要處在一個有利的位置，資本是快遞公司必須尋找的靠山。因為快遞公司上市一旦成功，便打開了企業(yè)的融資通道，有利于快遞公司在未來的競爭格局中占得優(yōu)勢?！饼徃Ｕ辗治稣f。

　　對此，鄧麗君也認(rèn)為，國內(nèi)快遞行業(yè)進(jìn)入轉(zhuǎn)折發(fā)展深水期，需要大規(guī)模投入方能在未來市場競爭中占有一席之地，尤其是物流快遞中轉(zhuǎn)設(shè)施及信息化建設(shè)亟須資金投入。

　　據(jù)統(tǒng)計，目前快遞行業(yè)的每單快件收入從2005年的平均27元降到2014年的14.6元。2015年，申通、圓通和韻達(dá)三家單件快遞收入普遍在2元至4元之間，而同期順豐的單件快遞收入已經(jīng)超過了20元。

　　將無法從二級市場獲得低廉的配套資金

　　據(jù)悉，在韻達(dá)宣布此次借殼方案之前，證監(jiān)會在6月17日就《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》(以下簡稱辦法)向社會公開征求意見開始，該辦法對借殼上市標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定做了更多量化的規(guī)定，其量化指標(biāo)上從原有的資產(chǎn)總額單項指標(biāo)調(diào)整為資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股份等五個指標(biāo)，只有其中任一指標(biāo)達(dá)到100，才能認(rèn)定其符合交易規(guī)模要件。

　　而記者發(fā)現(xiàn)在預(yù)案中，韻達(dá)貨運(yùn)均對上述指標(biāo)做了相應(yīng)的披露。

　　此外，辦法還規(guī)定，取消借殼上市配套募資，非借殼募集配套資金不能用于補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)。征求意見稿第四十四條的規(guī)定表明，借殼上市的同時不能募集配套資金。

　　而記者也發(fā)現(xiàn)在預(yù)案中，韻達(dá)并沒有向此前三家快遞公司披露的上市方案內(nèi)容一樣募集配套資金，預(yù)案內(nèi)容僅由“重大資產(chǎn)置換”和“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”兩部分組成。

　　值得注意的是，申通募集了不超過48億元的配套資金，圓通募集了不超過23億元的配套資金，而順豐則募集了不超過80億元的配套資金。

　　另外，辦法還規(guī)定：“對原控股股東與新進(jìn)入的控股股東一致要求持股鎖定36個月，其他新進(jìn)入股東的持股鎖定期從目前的12個月延長到24個月?！?

　　而經(jīng)過本次交易完成后，韻達(dá)老板聶騰云和陳立英夫婦及其一致行動人直接和間接共持有新海股份總股本為70.12%，聶騰云和陳立英夫婦將成為上市公司新海股份的實際控制人，上海羅頡思將成為新海股份的控股股東。

　　因此，在預(yù)案中，新海股份現(xiàn)任實際控制人、控股股東黃新華及其配偶孫雪芬、新海塑料實業(yè)已各自作出承諾，交易完成后，即自此次交易發(fā)行的股份上市之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份。復(fù)星創(chuàng)富等韻達(dá)的中小股東也承諾，所持股份在上市12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，且如最新法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求“延長至24個月”，其同意按照最新要求執(zhí)行。

　　三勝咨詢資深產(chǎn)業(yè)研究員李婷婷認(rèn)為，新規(guī)對韻達(dá)貨運(yùn)上市最直接影響的是無法及時從二級市場獲得低廉的配套資金滿足公司未來發(fā)展需要，公司反而會因為上市重組的財務(wù)費(fèi)用等導(dǎo)致短期經(jīng)營成本的提高，同時提高公司的資本運(yùn)作難度。

　　“由于韻達(dá)貨運(yùn)不能獲得配套融資的機(jī)會，這意味著韻達(dá)貨運(yùn)今后要想規(guī)避借殼需要四個會計科目同時不觸線，財務(wù)上操作難度明顯加大，而股本這一指標(biāo)的殺傷力也在加大，增發(fā)的新股數(shù)很容易觸到臨界線?！崩铈面谜f。

　　李婷婷指出，而且這無疑將提高對韻達(dá)貨運(yùn)借殼方的資金實力要求，而資本市場投資者借助配套融資“折價”參與借殼上市的投資途徑也被掐斷。

　　“另外，短期內(nèi)相比于競爭對手而言，韻達(dá)貨運(yùn)可能會失去一定的資金順利完成公司相關(guān)戰(zhàn)略部署，但是，上市融資只是一個資金獲取方式，只要韻達(dá)貨運(yùn)的資產(chǎn)足夠優(yōu)質(zhì)，相信其也可以通過其他資金渠道獲得充足的現(xiàn)金以滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要?！崩铈面谜J(rèn)為，根據(jù)各個快遞公司公布的借殼方案，上市之后，各企業(yè)仍舊將重點集中于擴(kuò)大直營比例，擴(kuò)充產(chǎn)能，包括擴(kuò)張分揀中心、提高網(wǎng)點的服務(wù)能力、更新信息化系統(tǒng)等，從模式來看并沒有產(chǎn)生更多亮點，而從服務(wù)方面也還沒有看到分化的趨勢。

　　“所以，在借殼上市完成后，韻達(dá)貨運(yùn)可以通過其他相關(guān)再融資方案獲取公司所需的發(fā)展資金，比如增發(fā)股票、配股或者非公開發(fā)行股以及發(fā)行債券等。此外，韻達(dá)貨運(yùn)的原實際控制人聶騰云、陳立英夫婦及其一致行動人在重組后持有上市公司的比例高達(dá)70%左右，這完全給上市后再融資留下空間?！崩铈面帽硎尽?

　　成功上市的可能性大

　　“從現(xiàn)實來看，韻達(dá)貨運(yùn)借殼上市成功的可能性較大?！编圎惥硎尽?

　　鄧麗君指出，作為國內(nèi)第二梯隊的快遞物流公司，市場覆蓋面廣，受大眾歡迎程度較高，營收利潤都不錯，具有一定的市場份額。另外韻達(dá)上市的企業(yè)信息公開問題，股權(quán)結(jié)構(gòu)問題等都基本已經(jīng)解決或完善好。

　　“在擬上市的過程中，困難和阻礙最大的可能是韻達(dá)內(nèi)部管理規(guī)范問題，由于長期以來韻達(dá)管理都是實行封閉式的管理體制，長期存在管理不透明，管理機(jī)制不規(guī)范的問題，這也可能是韻達(dá)最大的上市風(fēng)險所在?！编圎惥f。

　　對此，中研普華研究員邱少梅表示，快遞行業(yè)借殼上市有著行業(yè)經(jīng)驗，韻達(dá)貨運(yùn)借殼新海股份上市有著較大的成功概率。

　　“韻達(dá)在擬上市的過程中將面臨信息不對稱風(fēng)險，企業(yè)在進(jìn)行殼公司選擇時，主要依據(jù)的是殼公司提供的信息資料。另外，還有財務(wù)制度不規(guī)范風(fēng)險。中國許多上市公司財務(wù)制度不規(guī)范，相當(dāng)多的財務(wù)信息沒有入賬，而會計師事務(wù)所為了自身的經(jīng)濟(jì)利益，也放松了對上市公司財務(wù)的審核，從而造成報表不實?！鼻裆倜氛f。

　　邱少梅指出，除上述之外，還將會有控制權(quán)風(fēng)險，包括兩種情況，第一種情況是未獲得控制權(quán)。第二種是雖然獲得了殼公司控制權(quán)，但耗費(fèi)資金或代價過大，控股后背上沉重包袱而又不能脫身。

　　而一旦韻達(dá)貨運(yùn)最終能夠上市，在龔福照看來，可以促進(jìn)韻達(dá)貨運(yùn)的轉(zhuǎn)型升級。

　　“現(xiàn)在快遞行業(yè)在經(jīng)營體制、管理體制、技術(shù)和人才方面都待升級。在管理體制方面，企業(yè)上市成功獲得資金后，可以加快加盟制快遞公司對加盟商網(wǎng)絡(luò)的收購和整合，加強(qiáng)總公司對加盟商的掌控力度。在經(jīng)營體制方面，可以加快快遞企業(yè)建設(shè)分撥中心?！饼徃Ｕ照f。

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