分析人士認(rèn)為，搜房這次借殼是一石多鳥：一方面保留了美國上市公司身份，又實(shí)現(xiàn)了旗下資產(chǎn)在A股借殼上市；另一方面，直接繞開了拆VIE這一核心步驟，避開繁瑣的私有化退市、再上市的程序，一步到位。

　　搜房網(wǎng)的回歸A股之旅終于有了下文。5月3日晚間，A股上市公司重慶萬里新能源股份有限公司(下稱“萬里股份”)發(fā)布一系列公告，對此前上交所的23個監(jiān)管問題進(jìn)行了回復(fù)，同時修改其此前的重組預(yù)案，將上交所重點(diǎn)關(guān)注的搜房控股旗下的金融資產(chǎn)悉數(shù)剝離出去，不再將其納入此次借殼重組范圍。

　　根據(jù)調(diào)整后的方案，萬里股份擬以不低于7億元向現(xiàn)任控股股東出售除貨幣資金外的全部資產(chǎn)及負(fù)債，同時擬以23.87元/股非公開發(fā)行6.78億股，合計(jì)作價161.8億元收購搜房房天下及其一致行動人持有的麗滿萬家、搜房媒體、北京搜房網(wǎng)絡(luò)、拓世寰宇、宏岸圖升5家公司各100%股權(quán)(下稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)。

　　分析人士認(rèn)為，剝離金融資產(chǎn)是為了規(guī)避金融業(yè)務(wù)的系統(tǒng)性風(fēng)險，同時，獨(dú)立化運(yùn)作利好后續(xù)金融板塊的規(guī)模擴(kuò)大。

　　消息公布后，萬里股份連續(xù)3日一字漲停，截至5月6日上午11時，萬里股份報(bào)44.04元，當(dāng)日漲幅9.99%，三日區(qū)間累計(jì)漲幅達(dá)到33%。

　　“魚與熊掌”兼得

　　近年來，從美股謀求回A股的中概股很多，但搜房的回歸模式絕對特立獨(dú)行且一石多鳥。

　　資料顯示，2010年10月，搜房通過VIE結(jié)構(gòu)正式登陸美國紐交所，2014年市值最高達(dá)到79億美元。但去年11月，搜房公布的回歸A股方案令人大跌眼鏡。

　　搜房并沒有選擇“美股退市——拆VIE架構(gòu)——登陸A股”這條尋常路，而是選取“魚與熊掌”兼顧的手法回歸，將旗下部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)分拆注入萬里股份，其他業(yè)務(wù)仍將留在美國的上市公司中。

　　當(dāng)時，萬里股份發(fā)布資產(chǎn)重組方案稱，公司與搜房控股、IDG資本、瑞東資本簽署《合作框架協(xié)議》，擬重組收購搜房控股旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)作價不超過170億元。重組完成后，搜房控股將控制萬里股份，搜房網(wǎng)CEO莫天全將成為公司實(shí)際控制人。

　　除了上述金融業(yè)務(wù)之外，包括搜房自營模式的新房電商、二手房電商、家居電商、租房電商將繼續(xù)保留在美股上市公司。值得一提的是，留在美股的自營電商業(yè)務(wù)是搜房這幾年轉(zhuǎn)型重點(diǎn)和發(fā)展的基礎(chǔ)。

　　在市場人士看來，這無疑是一石多鳥的回歸模式，一方面，搜房網(wǎng)留住了美國的上市公司身份，又實(shí)現(xiàn)了廣告、金融等業(yè)務(wù)的A股借殼，不但避開了私有化退市、再上市的繁瑣程序，還有望實(shí)現(xiàn)兩個資本市場融資。

　　但在中國房地產(chǎn)信息集團(tuán)分析師薛建雄看來，不拆分VIE結(jié)構(gòu)是一種自己的選擇，并不認(rèn)為這是一種創(chuàng)新，“這會使得殼資源炒得更厲害，是不健康的方式”。

　　“應(yīng)該說此類模式和其希望加快回歸A股有關(guān)系。而且這也要考慮到美國證券市場的監(jiān)管。對于此類企業(yè)回歸A股市場，或引起其他境外上市房企的模仿?！币拙友芯吭褐菐熘行难芯靠偙O(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)對《國際金融報(bào)》記者表示。

　　一石多鳥但特殊的模式也引起了上交所的關(guān)注。1月28日，萬里股份收到了上交所的問詢函，針對交易方案，上交所就交易中存在的業(yè)務(wù)資質(zhì)及核心域名的風(fēng)險、標(biāo)的資產(chǎn)是否符合IPO條件、交易的相關(guān)細(xì)節(jié)以及標(biāo)的資產(chǎn)的估值以及行業(yè)情況等方面提出了質(zhì)疑，涉及大大小小23個問題。

　　剝離金融業(yè)務(wù)避險

　　5月3日，萬里股份終于交出了回復(fù)并對重組預(yù)案作出了更改。

　　根據(jù)公告，搜房將置入萬里股份的業(yè)務(wù)范圍做了調(diào)整，將金融業(yè)務(wù)從標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)范圍中剝離，只包括了互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)。

　　嚴(yán)躍進(jìn)表示，“這也是為了規(guī)避金融業(yè)務(wù)的系統(tǒng)性風(fēng)險，同時和其經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等進(jìn)行獨(dú)立化運(yùn)作，利好后續(xù)金融板塊的規(guī)模擴(kuò)大?！?

　　“搜房的金融業(yè)務(wù)都是跟首付相關(guān)的，之前的貸款不合法，這次剝離是怕引起風(fēng)波，規(guī)避風(fēng)險。”薛建雄也表示了相同的看法。

　　2016年初，一線城市房價集體上漲，引起了監(jiān)管層對房產(chǎn)金融杠桿所隱含的風(fēng)險關(guān)注。房地產(chǎn)互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)中所涉及的買房首付貸款業(yè)務(wù)正在被加強(qiáng)監(jiān)管。

　　根據(jù)搜房2015年財(cái)報(bào)，2015年搜房網(wǎng)金融業(yè)務(wù)增長異常迅速，金融業(yè)務(wù)營收為2960萬美元，同比大幅增長814.2%。

　　不過，鑒于上述調(diào)整，萬里股份與本次重組配套募資方之一的凱雷投資終止了認(rèn)購協(xié)議。凱雷投資此前在搜房借殼回歸A股上扮演了重要角色。去年11月，搜房CEO莫天全在接受采訪時曾稱，回歸A股，IDG和凱雷資本在這中間做了不少工作?！拔覀円恢痹谧聊セ貧wA股的事，萬里股份也在琢磨如何吸引優(yōu)質(zhì)的互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)，雙方各有投資人在中間牽線，于是一拍即合”。

　　根據(jù)公告，萬里股份本次募集配套資金投資項(xiàng)目相應(yīng)調(diào)整，募集配套資金的總額將相應(yīng)調(diào)減凱雷認(rèn)購的1.5億元部分，調(diào)減后的募集配套資金總額為30.1億元，最終投向于內(nèi)部管理平臺及系統(tǒng)升級項(xiàng)目、房源數(shù)據(jù)庫建設(shè)項(xiàng)目、海外市場拓展項(xiàng)目、移動端推廣項(xiàng)目及技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目。

　　同時，萬里股份還針對此前上交所的23個大小問題一一回復(fù)。

　　在此前的方案中，風(fēng)險最大的無ICP證及域名問題。根據(jù)我國法律法規(guī)，ICP證成為網(wǎng)站經(jīng)營的許可證，經(jīng)營性網(wǎng)站必須辦理ICP證，否則就屬于非法經(jīng)營。而此次搜房實(shí)行分拆回歸而非整體回歸，擁有核心域名fang.com的搜房科技并未注入萬里股份。拆分回來的麗滿萬家、搜房媒體、搜房網(wǎng)絡(luò)、拓世寰宇和宏岸圖升這5家公司為外商獨(dú)資企業(yè)，較難申請ICP證。

　　對此，萬里股份回應(yīng)稱，標(biāo)的公司下屬子公司上海旌榮已取得fang.com域名的所有權(quán)及在域名為fang.com的網(wǎng)站上經(jīng)營增值電信業(yè)務(wù)的許可，不存在業(yè)務(wù)資質(zhì)導(dǎo)致本次交易失敗的風(fēng)險。

　　同時，對于外界關(guān)心的本次分拆上市是否需要取得美國證交所(SEC)的同意和是否需要取得搜房控股股東大會的同意等相關(guān)事宜，萬里股份也做了相應(yīng)說明。

　　根據(jù)公告，本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和法律顧問經(jīng)核查認(rèn)為，根據(jù)美國律師事務(wù)所及開曼群島律師事務(wù)所出具的法律意見，搜房控股無需就本次交易取得SEC的批準(zhǔn)以及搜房控股股東大會的同意。