繼今年政府工作報(bào)告中提出“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”之后，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議日前審議通過了《關(guān)于大力推進(jìn)大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新若干政策措施的意見》，明確提出推動(dòng)特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市。中國(guó)證券報(bào)記者從業(yè)界了解到，一方面，中概股回歸A股的熱情正被迅速點(diǎn)燃，另一方面，目前依然存在部分難點(diǎn)問題有待解決。業(yè)內(nèi)人士表示，新的政策有通過市場(chǎng)化手段推動(dòng)相關(guān)公司放棄VIE結(jié)構(gòu)回歸中國(guó)的意圖，而多部門相關(guān)操作性細(xì)則也有望陸續(xù)配套出臺(tái)，這將為在海外上市的高科技企業(yè)回歸A股打開更為寬廣的政策通道。

　　借力政策通道回歸

　　申萬宏源分析師表示，本次國(guó)家層面提出的“特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類的企業(yè)”，主要是指紅籌架構(gòu)和VIE模式的企業(yè)?！按饲?，許多具有發(fā)展?jié)摿Φ拿駹I(yíng)企業(yè)和高科技企業(yè)由于財(cái)務(wù)硬性指標(biāo)的約束和較長(zhǎng)審批時(shí)間，只得通過境外搭建‘紅籌+VIE’架構(gòu)，籌集海外資金并在境外上市。但實(shí)際上，這些有創(chuàng)新力和全新盈利模式的企業(yè)成長(zhǎng)性更應(yīng)該為國(guó)內(nèi)投資者共同分享?！?

　　“按照當(dāng)前《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，一些諸如VIE架構(gòu)的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類企業(yè)不符合首次公開募股上市標(biāo)準(zhǔn)，迫使很多處在初創(chuàng)期但具有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)不得不通過海外上市融資。而國(guó)家層面的最新政策無疑再給整個(gè)鏈條吃‘定心丸’，我們看到了國(guó)內(nèi)對(duì)創(chuàng)新與創(chuàng)業(yè)的誠(chéng)摯歡迎態(tài)度?！庇坡蓭熓聞?wù)所負(fù)責(zé)海外并購(gòu)的相關(guān)律師對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示。

　　上述律師介紹，此前VIE架構(gòu)的公司在中國(guó)法律框架下實(shí)際上是處于“灰色地帶”，不僅相關(guān)部門對(duì)VIE結(jié)構(gòu)的態(tài)度仍不明朗，導(dǎo)致保留、約束和取締VIE結(jié)構(gòu)的聲音存在，而且VIE結(jié)構(gòu)的被濫用也加劇了市場(chǎng)對(duì)于VIE結(jié)構(gòu)前景的擔(dān)憂。“但這種情況目前正在發(fā)生迅速改變，我認(rèn)為最新政策有通過市場(chǎng)化手段讓部分公司自己放棄VIE結(jié)構(gòu)的意味，我相信政策通道開啟之后，會(huì)有越來越多的包括海外上市的中國(guó)概念公司通過這條通道‘駛’回國(guó)內(nèi)?！?

　　值得注意的是，除了中搜網(wǎng)絡(luò)等公司拆解VIE架構(gòu)成功登陸新三板成為明星企業(yè)之外，今年暴風(fēng)科技登陸A股后的暴漲也使“中概股回歸A股”的呼聲不斷。南開大學(xué)金融學(xué)院相關(guān)專家指出，國(guó)家對(duì)于科技創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的支持又上升到新高度。這一方面會(huì)帶動(dòng)社會(huì)創(chuàng)業(yè)熱潮風(fēng)起云涌，另一方面從資本市場(chǎng)而言，則可能令海外上市的中國(guó)概念股扎堆回歸A股。屆時(shí)，中國(guó)A股公司的行業(yè)結(jié)構(gòu)和投資模式將發(fā)生巨大變化，為中國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)貢獻(xiàn)更大的力量。

　　估值鴻溝正待修復(fù)

　　“除了政策紅利之外，估值差異也將成為驅(qū)動(dòng)中概股‘返鄉(xiāng)’回歸重要原因?！?a href="http://www.zhonghuixigou.com/stock/quote/sz002736/" target="_blank" title="國(guó)信證券 002736">國(guó)信證券相關(guān)分析師對(duì)記者表示，以分眾傳媒為例，2012年從納斯達(dá)克退市時(shí)，分眾傳媒市值為約27億美元，按當(dāng)時(shí)匯率計(jì)算約為165億元人民幣。而根據(jù)最新交易方案，分眾傳媒本次100%股權(quán)已經(jīng)作價(jià)457億元，這意味著，回歸A股使分眾傳媒的估值實(shí)現(xiàn)了輕松翻倍。

　　實(shí)際上，無論是相對(duì)于納斯達(dá)克指數(shù)還是國(guó)內(nèi)的上證指數(shù)和創(chuàng)業(yè)板指數(shù)，中概股都處于低估值區(qū)間，包括搜房網(wǎng)、聚美優(yōu)品、樂逗游戲、500彩票、久邦數(shù)碼、迅雷等在內(nèi)的中概公司2015年以來股價(jià)實(shí)際上一直在低位徘徊。

　　“雖然從宏觀經(jīng)濟(jì)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)看，中國(guó)概念股的估值泡沫與對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩的擔(dān)憂，影響了近期大部分上市公司股價(jià)的大幅度下跌，但是從更深層次來看，這實(shí)際上反映了中美投資者之間的投資理念的差異問題。”上述分析師指出，這種差異體現(xiàn)在理念的差異、發(fā)展的差異、監(jiān)管的差異等多個(gè)層面。

　　以在線視頻領(lǐng)域?yàn)槔?，?yōu)酷土豆選擇在美國(guó)上市，目前市值只有59億美元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)比不上與其業(yè)務(wù)相似但是選擇在A股上市的樂視網(wǎng)。華泰證券相關(guān)人士介紹，目前A股創(chuàng)業(yè)板的市盈率早已經(jīng)超過110倍，而納斯達(dá)克的平均市盈率僅僅為25倍，而這種差異在今后相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)間內(nèi)或許會(huì)長(zhǎng)期存在。

　　上述券商人士表示，中概公司要想走出估值洼地，實(shí)際上有四條路徑可以選擇：一是繼續(xù)堅(jiān)守美國(guó)陣地，反擊各類做空機(jī)構(gòu)；二是引入知名戰(zhàn)略投資者；三是選擇兩地上市，比如A股或H股市場(chǎng)；四是選擇私有化退市之后，重新在A股上市。

　　事實(shí)上，隨著A股牛市以及國(guó)內(nèi)政策放寬預(yù)期的增強(qiáng)，不少中概股公司已經(jīng)踏上回歸A股之路。中國(guó)手游5月18日宣布，已收到東方證券旗下東方鴻泰投資管理公司提出的每股21.50美元現(xiàn)金收購(gòu)要約；4月21日，中概股學(xué)大教育宣布收到A股上市公司銀潤(rùn)投資初步收購(gòu)要約。此外，世紀(jì)佳緣、久邦數(shù)碼等公司都已公布了各自的私有化計(jì)劃。有市場(chǎng)人士預(yù)期，盛大游戲、巨人網(wǎng)絡(luò)這兩家早已完成私有化的公司，很有希望成為下一個(gè)回歸A股的中概股，甚至出現(xiàn)A股公司為這些回歸公司“讓殼”的預(yù)期。

　　“中概股回歸或與國(guó)企改革一道，成為刺激今年并購(gòu)重組市場(chǎng)的兩大重要因素?！庇型缎腥耸繉?duì)記者表示，“不排除注冊(cè)制之前，殼價(jià)值再度被重視起來?！?

　　諸多環(huán)節(jié)面臨難題

　　目前在境外市場(chǎng)上市交易的中國(guó)概念股共有380家，總市值接近2萬億美元，很多都是增長(zhǎng)力強(qiáng)、創(chuàng)新能力強(qiáng)的公司。但記者從業(yè)內(nèi)人士處了解到，中概股回歸A股并非一片坦途。有投行人士指出，對(duì)不少公司而言，VIE架構(gòu)進(jìn)行合法有效拆分是一種特殊的公司并購(gòu)，這是中概股公司回歸A股市場(chǎng)的必由之路。

　　該人士表示，中概股回歸的通常流程是拆掉VIE，而后整理內(nèi)資公司的賬務(wù)、法務(wù)和稅務(wù)問題，而后向交易所申請(qǐng)上市或者掛牌。但這在實(shí)際操作中是一個(gè)系統(tǒng)工程，很多環(huán)節(jié)可能會(huì)出現(xiàn)問題甚至死結(jié)。“僅以VIE結(jié)構(gòu)的拆分為例，就面臨諸多難點(diǎn)。比如第三方基金定價(jià)問題，老投資人的接盤比例問題，內(nèi)資公司再增資的細(xì)節(jié)確認(rèn)問題等?！?

　　“國(guó)內(nèi)歡迎具有創(chuàng)新模式的企業(yè)回到國(guó)內(nèi)的態(tài)度已經(jīng)非常明確，相關(guān)部門正在對(duì)執(zhí)行細(xì)節(jié)進(jìn)行細(xì)化。”盈科律師事務(wù)所相關(guān)律師表示，相信日后還會(huì)有越來越明朗的政策出臺(tái)。

　　除了流程難題之外，制度問題業(yè)內(nèi)更為關(guān)注。某互聯(lián)網(wǎng)+企業(yè)負(fù)責(zé)人表示，在A股上市目前依然存在盈利能力這項(xiàng)硬指標(biāo)的挑戰(zhàn)。但公司即便已經(jīng)登陸美國(guó)市場(chǎng)多年，但至今仍處于虧損境地。目前隨著注冊(cè)制改革步伐的臨近，這一難題不知能否順利解決。

　　對(duì)此，上述律師指出，上交所目前正在籌建戰(zhàn)略新興板淡化盈利要求，深交所創(chuàng)業(yè)板也有望盡快建立單獨(dú)層次來推行注冊(cè)制，支持尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)+和高新技術(shù)企業(yè)上市，而新三板更是已經(jīng)開始取消盈利門檻，這都將為更多渴望回歸A股的中概股公司創(chuàng)造機(jī)會(huì)。

　　(責(zé)任編輯：DF155)