近期暴風(fēng)科技回歸A股上市，連續(xù)34個(gè)漲停。雖然終于在上周四打開了漲停，但是與上市價(jià)格相比高達(dá)30多倍的漲幅確實(shí)讓人瞠目結(jié)舌。海外中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司回歸第一炮既響又準(zhǔn)。暴風(fēng)科技上市狂漲，當(dāng)然和A股市場(chǎng)互聯(lián)網(wǎng)股票的稀缺性有關(guān)。投資人不免憧憬，海外中概股，尤其是互聯(lián)網(wǎng)股票大規(guī)?；亓魇遣皇菚r(shí)機(jī)已到？

　　確實(shí)，海外中概股想回歸的大有人在。畢竟A股對(duì)中國(guó)高科技股的估值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過美國(guó)。分眾傳媒、盛大游戲已經(jīng)私有化，正在積極籌備回歸A股中。完美世界、世紀(jì)佳緣、久邦數(shù)碼已經(jīng)提出私有化要約。但是，暴風(fēng)科技回歸A股花了5年時(shí)間，而其它這些股票要重返A(chǔ)股市場(chǎng)，需要同樣甚至更長(zhǎng)的時(shí)間。

　　首先，高科技互聯(lián)網(wǎng)股票為什么要到海外上市？這和中國(guó)創(chuàng)投行業(yè)遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于海外有關(guān)。從2000年以前第一批互聯(lián)網(wǎng)投資至今，國(guó)外創(chuàng)投公司均是中國(guó)高科技行業(yè)投資的主力軍。而中國(guó)的法律法規(guī)對(duì)外資創(chuàng)投的各種限制，不得不讓這些高科技公司從一開始就尋求在海外上市，事實(shí)上把A股上市的路都堵死了。

　　中國(guó)法律法規(guī)曾經(jīng)對(duì)外資創(chuàng)投的各種限制有：A股公司上市有外資比例限制；國(guó)外創(chuàng)投企業(yè)如果在國(guó)內(nèi)將企業(yè)賣出無法將收益匯出境外；外資控股企業(yè)無法獲得互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營(yíng)許可（ICP）。

　　為了繞開各種限制，以前外國(guó)創(chuàng)投企業(yè)投資中國(guó)初創(chuàng)高科技公司時(shí)均以VIE形式，即中國(guó)初創(chuàng)公司的合伙人在海外設(shè)立殼公司（即上市公司），所有合伙人都是以殼公司的股東存在。海外殼公司作為全外資企業(yè)在中國(guó)設(shè)立外資全資子公司(又稱WOPE)作為服務(wù)公司。這個(gè)服務(wù)公司沒有互聯(lián)網(wǎng)牌照，但是對(duì)有互聯(lián)網(wǎng)牌照的實(shí)體公司經(jīng)過服務(wù)合同形式進(jìn)行100%控制。這樣既規(guī)避了外資無法拿ICP牌照的問題，又規(guī)避了外資無法在A股上市的問題。

　　如果中概股要回歸A股，大多數(shù)公司要打破上述的三層公司環(huán)環(huán)相扣的VIE結(jié)構(gòu)。首先要在海外進(jìn)行要約收購(gòu)的形式私有化，在海外被當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門調(diào)查，被股東群體訴訟的都要和解。第二，打破外資VIE殼公司和國(guó)內(nèi)全資服務(wù)公司（WOFE），外資股東要退出，內(nèi)資股東要進(jìn)入。外資股東當(dāng)然不愿意退出，內(nèi)資股東要和外資股東談對(duì)價(jià)。內(nèi)資付現(xiàn)金給外資解除WOFE和境內(nèi)實(shí)體公司之間業(yè)務(wù)、債務(wù)等所有協(xié)議。境內(nèi)實(shí)體公司經(jīng)營(yíng)企業(yè)實(shí)際控制主體變更。第三，成為真正的內(nèi)資公司后，這個(gè)公司是個(gè)新的公司，需要一定的續(xù)存期（三年，除三板外），才能夠上市。

　　暴風(fēng)影音沒有在海外上市，因此，第一步退市就省掉了。而第二步打破VIE花了2年時(shí)間。第三步等待上市花了3年時(shí)間。每一步都好像走鋼絲一樣艱難。暴風(fēng)影音的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也因此被耽擱了。

　　李克強(qiáng)總理已經(jīng)政府各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)多次強(qiáng)調(diào)回聯(lián)網(wǎng)+行業(yè)對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)的重要性。而中國(guó)大量?jī)?yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)卻由于各種法律問題紛紛在海外上市，現(xiàn)在回歸又困難重重。如果我們想讓優(yōu)秀的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)加速回歸中國(guó)資本市場(chǎng)，中國(guó)的法律法規(guī)必須有所修改?？梢宰龅男薷陌ǎ涸试S境內(nèi)公司直接收購(gòu)VIE結(jié)構(gòu)下的海外上市企業(yè)、或其全獨(dú)資境內(nèi)企業(yè)（WOPE）；需要拆除VIE結(jié)構(gòu)后的企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)時(shí)間上溯至其實(shí)際經(jīng)營(yíng)時(shí)間，而不是控制主體變更之后的時(shí)間；取消或放松ICP限制；允許更多公司不拆除VIE結(jié)構(gòu)就可以在A股上市；對(duì)于外資投資更多的放開，等等。

　　另外，除了在美國(guó)上市的中概股以外，還有一類海外上市的中國(guó)股票應(yīng)該及早回歸，那就是在香港上市的紅籌股。上世紀(jì)90年代，中國(guó)的A股市場(chǎng)并不完善，很多大型國(guó)企選擇在香港上市。這些公司包括中海油、中國(guó)電信、中國(guó)移動(dòng)、中信泰富、華潤(rùn)、聯(lián)想、中化、中糧等一大批大家耳熟能詳?shù)钠髽I(yè)。紅籌股公司和在香港上市的H股公司（如中石化、中石油、四大行等）不一樣。紅籌股的共同特點(diǎn)是上市公司都在香港注冊(cè)，屬于全外資企業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體在中國(guó)內(nèi)地。而H股的特點(diǎn)是在上市公司的注冊(cè)地點(diǎn)也在內(nèi)地。從法理上講，紅籌股是外資股，要到國(guó)內(nèi)上市需要同中概股回歸一樣涉及到海外退市、拆除外資結(jié)構(gòu)、國(guó)內(nèi)重組等等問題，如果沒有法律突破，回歸流程異常復(fù)雜。紅籌股回歸的問題早已在議事日程上。早在尚福林還是證監(jiān)會(huì)主席的時(shí)候，就已經(jīng)表態(tài)“紅籌股回歸將通過直接發(fā)行股票的方式進(jìn)行”。證監(jiān)會(huì)在2007年就發(fā)布《境外中資控股上市公司在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票試點(diǎn)辦法(草案)》，但是至今仍未有紅籌股正式登陸A股。

　　紅籌公司基本上是中國(guó)政府控股，中概股基本上是私人企業(yè)。私人企業(yè)受利益驅(qū)動(dòng)，拆除VIE結(jié)構(gòu)回歸A股的動(dòng)力更強(qiáng)。我們將會(huì)逐漸看到更多的中概股在海外私有化，慢慢回歸A股市場(chǎng)。A股的監(jiān)管者適應(yīng)時(shí)代潮流，為這些高質(zhì)量的在海外上市的中國(guó)企業(yè)打開回歸的大門，讓資本市場(chǎng)更加有效地為中國(guó)的實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)是當(dāng)務(wù)之急！