承認資金占用、違規(guī)擔保，北交所轉(zhuǎn)科創(chuàng)板第一股被立案調(diào)查

　　北交所轉(zhuǎn)科創(chuàng)板第一家公司被立案調(diào)查。

　　5月28日深夜，觀典防務技術(shù)股份有限公司(簡稱“觀典防務”，688287)發(fā)布公告，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司及實際控制人高明被證監(jiān)會立案調(diào)查。

　　4月30日，觀典防務2023年財報被審計機構(gòu)出具保留意見，主要針對觀典防務支付給6家供應商用于預付資產(chǎn)的2.29億元，以及對外擔保等情況。就上述情況，上交所先后向觀典防務出具了《關(guān)于觀典防務技術(shù)股份有限公司2023年度審計報告涉及保留意見事項、內(nèi)控審計報告涉及否定意見事項的問詢函》 以及《關(guān)于2023年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》。5月28日晚間，觀典防務同步公告了對問詢函的回復，承認了其大額資金違規(guī)占用、違規(guī)擔保等違規(guī)行為。

　　值得注意的是，觀典防務有著“轉(zhuǎn)板第一股”之稱。2020年7月27日，觀典防務作為首批32家公司之一登陸精選層。2021年9月，隨著北交所的設立，觀典防務平移成為北交所首批上市企業(yè)之一。2022年3月31日，上交所同意觀典防務由北交所轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板上市；同年5月25日，正式轉(zhuǎn)板上市交易。觀典防務是第一家也是唯一一家由北交所轉(zhuǎn)上交所科創(chuàng)板上市的企業(yè)。

　　審計機構(gòu)出具“非標”意見

　　公開資料顯示，觀典防務是無人機禁毒服務供應商， 也是國內(nèi)最早從事無人機禁毒產(chǎn)品研發(fā)與服務產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)。公司的主營業(yè)務為無人機飛行服務與數(shù)據(jù)處理和無人機系統(tǒng)及智能防務裝備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

　　然而，在登陸科創(chuàng)板第二年，觀典防務業(yè)績大變臉，年報被“非標”。

　　2024年2月23日，觀典防務發(fā)布了2023年的業(yè)績快報。業(yè)績快報顯示，觀典防務2023年度實現(xiàn)營業(yè)收入27082萬元，同比下降6.95%；凈利潤8165.77萬元，同比下降6.35%。

　　然而，4月30日，觀典防務發(fā)布2023年年度報告，卻出現(xiàn)業(yè)績大變臉。觀典防務去年實現(xiàn)營業(yè)收入2.12億元，同比下降27.12%，歸屬于上市公司股東的凈利潤2502.13萬元，同比下降71.3%。

　　對于業(yè)績大幅下修的原因，觀典防務解釋稱，部分項目在與客戶的溝通中調(diào)整了年度結(jié)算金額?！肮净趯徤餍缘脑瓌t，經(jīng)與年審會計師深入溝通，對部分項目收入根據(jù)結(jié)算金額的調(diào)整而進行沖減，并相應調(diào)減了營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、歸屬于母公司所有者的凈利潤及每股收益?！?/p>

　　觀典防務的年審會計師為大信會計師事務所(特殊普通合伙)(簡稱“大信所”)。就在發(fā)布年報的同日，因預付款項的性質(zhì)和商業(yè)合理性存疑、定期存單違規(guī)用于質(zhì)押擔保、內(nèi)部控制存在重大缺陷等問題，大信所對觀典防務2023年年報出具了帶保留意見的審計報告，對內(nèi)部控制報告出具了帶否定意見的審計報告。

　　具體而言，觀典防務2023年年報顯示，2023年12月31日，觀典防務合并資產(chǎn)負債表的其他非流動資產(chǎn)中包括預付長期資產(chǎn)購置款22901.36萬元。其中，支付北京路路暢通信息技術(shù)有限公司8642.18萬元，北京嵐琪源機電設備有限責任公司4213.19萬元，北京鑫致遠科技有限公司1648.9萬元，北京亞美復合材料有限公司4600萬元，北京世恒普惠工程技術(shù)有限公司3200萬元，北京天華恒信智能科技有限公司597.1萬元，上述款項在審計報告出具前已全部收回。

　　年審會計師的保留意見中認為，無法判斷該等款項的性質(zhì)和商業(yè)合理性，以及對財務報表相關(guān)項目的影響。

　　澎湃新聞注意到，觀典防務獨立董事刁偉民、朱冰對2023年年報投了“棄權(quán)”票。其中，朱冰就職于中央財經(jīng)大學會計學院，任副教授，2023年9月6日至今任觀典防務獨立董事。朱冰不僅是一名會計專業(yè)人士，同時是審計委員會的召集人。

　　監(jiān)管重壓下承認資金占用、違規(guī)擔保

　　4月29日，觀典防務年報披露當晚，上交所即對年報非標意見涉及事項發(fā)出專項公開問詢，并于5月5日就公司年報發(fā)出全面問詢，其中重點問題包括公司貨幣資金安全、現(xiàn)金流往來異常、銷售收入真實性等。

　　5月6日晚間，三位獨立董事刁偉民、紀常偉、朱冰共同提交的《督促整改意見函》，要求觀典防務及時回復問詢函、強化與改善內(nèi)控制度，糾正違規(guī)擔保行為。

　　隨后，澎湃新聞了解到，相關(guān)部門多次約談公司負責人和持續(xù)督導券商、年審會計師事務所，要求盡快核實情況、及時回復問詢并披露。5月27日，上交所向持續(xù)督導機構(gòu)中信證券發(fā)出監(jiān)管工作函，要求其切實履行持續(xù)督導職責。在此過程中，上交所與監(jiān)管部門密切溝通協(xié)作，北京證監(jiān)局同步快速啟動調(diào)查。

　　在監(jiān)管層層追問追查的壓力下，觀典防務于5月28日承認了資金占用、違規(guī)擔保等違規(guī)行為。

　　5月28日晚間，觀典防務披露關(guān)于《2023年度審計報告涉及保留意見事項、內(nèi)控審計報告涉及否定意見事項的問詢函回復》及《關(guān)于非經(jīng)營性資金占用及違規(guī)擔保事項自查及整改情況公告》。公告顯示，大額長期預付款的資金流出構(gòu)成實際控制人及其關(guān)聯(lián)方對上市公司的資金占用，包括2022年流出的13900.00萬元、2023年流出的14484.11萬元和2024年4月轉(zhuǎn)出的14064.41萬元，目前資金占用余額15918.52萬元。同時，公司此前存在46528.00萬元的違規(guī)擔保，截至目前違規(guī)擔保余額13800萬元，另有3552.56萬元債務，形成原因系為其他公司提供無商業(yè)實質(zhì)的融資便利。

　　根據(jù)新近修訂的《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，如觀典防務在規(guī)則給予的6個月過渡期(10月底前)內(nèi)未能完成資金占用及違規(guī)擔保的清償或整改，則將被實施其他風險警示(ST)。后續(xù)仍未清償或整改的，可能觸及退市風險警示。

　　記者了解到，就公司問詢函回復中披露的違規(guī)事項，上交所已啟動紀律處分程序，發(fā)出紀律處分意向書。參考過往案例，公司及相關(guān)人員極有可能會被予以公開譴責及公開認定為不適合擔任上市公司董監(jiān)高人員。與此同時，北京證監(jiān)局也在前期初步調(diào)查的基礎上，決定對公司立案稽查。

　　截至5月30日收盤，觀典防務股價以5.58元報收，市值23.8億元。自4月30日披露年報至今，跌幅達41.26%。