大連圣亞“內(nèi)斗”再起 董秘被罷免引獨(dú)立董事質(zhì)疑

　　大連圣亞“內(nèi)斗”再起 董秘被罷免引獨(dú)立董事質(zhì)疑

　  大連圣亞(600593.SH)又雙叒叕陷入爭(zhēng)議之中。

　　繼圣亞董事長(zhǎng)楊子平被公司公開(kāi)譴責(zé)后，公司董秘丁霞被投票罷免職務(wù)。不過(guò)，董秘被罷免遭到部分董事和獨(dú)立董事的質(zhì)疑。

　　其實(shí)，圣亞公司內(nèi)部之爭(zhēng)頗具戲劇性，在過(guò)去一個(gè)月內(nèi)就發(fā)生了多次“內(nèi)斗”現(xiàn)象。

　　罷免董秘

　　7月29日，大連圣亞發(fā)布公告稱(chēng)，董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于解聘公司高級(jí)管理人員的議案》，擬與公司董事會(huì)秘書(shū)丁霞解除勞動(dòng)合同，在新任董秘選聘完成前，暫由董事長(zhǎng)楊子平代行董秘職務(wù)。

　　公告顯示，此次解聘董秘的原因是，董秘丁霞屢次怠于履行董秘職責(zé)，違反董秘保密義務(wù)擅自泄露公司資料和信息，阻礙董事會(huì)信息披露，不能對(duì)公司及董事會(huì)負(fù)責(zé)，違反《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公司章程》，嚴(yán)重?fù)p害公司利益，損害廣大投資者尤其是中小投資者利益。

　　從公告來(lái)看，此次董事會(huì)的召開(kāi)是由董事長(zhǎng)楊子平于7月29日上午9:39分在董事會(huì)微信群里提議并通知的，會(huì)議擬召開(kāi)時(shí)間是當(dāng)日下午1:30-2:00；中午12:38分，楊子平在董事會(huì)群里通知，此次會(huì)議內(nèi)容為審議解聘董秘丁霞的議案。下午13:30分，會(huì)議于董事會(huì)微信群內(nèi)以群內(nèi)書(shū)面發(fā)表意見(jiàn)方式召開(kāi)。議案最終審議結(jié)果為6票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，13:49分楊子平宣布：議案通過(guò)、會(huì)議結(jié)束。值得注意的是，會(huì)議期間沒(méi)有唱票和監(jiān)票。下午14:05分，楊子平發(fā)出會(huì)議決議。

　　據(jù)悉，此次會(huì)議應(yīng)出席董事人數(shù)為9人，實(shí)際出席為6人，拒絕出席為2人，還有1位缺席。

　　不過(guò)，獨(dú)立董事梁爽拒絕出席本次董事會(huì)的原因主要是對(duì)議案和會(huì)議本身持質(zhì)疑態(tài)度，其認(rèn)為，本次會(huì)議的召集和召開(kāi)嚴(yán)重違反了公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，無(wú)法保證獨(dú)立董事正常履職；并且，根據(jù)其本人的了解，公司董秘履行的所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管部門(mén)要求進(jìn)行，不存在擅自信披、未勤勉盡責(zé)的情況。由此，其認(rèn)為此次召開(kāi)緊急會(huì)議的理由不成立，拒絕出席。

　　董事肖峰拒絕出席會(huì)議的原因同樣是對(duì)議案和會(huì)議本身持質(zhì)疑態(tài)度，其認(rèn)為董秘履行的所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管部門(mén)要求進(jìn)行，不存在擅自信披、未勤勉盡責(zé)的情況；解聘董秘、解除高管勞動(dòng)合同理由完全屬于捏造，并且不合法、不合規(guī)。此外，其談到，該會(huì)議召集和召開(kāi)嚴(yán)重違反公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，所謂緊急召開(kāi)的理由完全不成立。并且，本次會(huì)議時(shí)間之短、速度之快，且公然取消唱票和監(jiān)票，很明顯公然操控董事會(huì)、清洗管理層。

　　董事吳健缺席會(huì)議的原因則是因?yàn)槠涫盏奖敬闻R時(shí)董事會(huì)正式通知的時(shí)間為12：40，距離會(huì)議召開(kāi)時(shí)間不足一個(gè)小時(shí)，已違反《公司章程》規(guī)定。并且由于其當(dāng)天日程早有安排，無(wú)法在短時(shí)間內(nèi)對(duì)議案內(nèi)容進(jìn)行充分了解和發(fā)表表決意見(jiàn)，因此無(wú)法對(duì)本次董事會(huì)議案發(fā)表任何實(shí)質(zhì)性意見(jiàn)。其提出，董事會(huì)的通知和召集流程應(yīng)依法合規(guī)，并應(yīng)預(yù)留充足的表決時(shí)間，才能使各位董事更好的履職盡責(zé)。

　　禍起公章？

　　實(shí)際上，大連圣亞并非首次出現(xiàn)內(nèi)部矛盾，董事長(zhǎng)楊子平與董秘丁霞之間的博弈早有端倪。

　　7月27日，大連圣亞官微發(fā)布《嚴(yán)正譴責(zé)》通告，譴責(zé)董事長(zhǎng)楊子平報(bào)假警、栽贓誣陷董秘丁霞的惡劣行徑。

　　通告顯示，丁霞于7月24日夜間在辦公室處理公告事務(wù)時(shí)，有四名警察到其辦公室稱(chēng)收到楊子平報(bào)警，說(shuō)公司公章本應(yīng)由董事長(zhǎng)保管，但當(dāng)日下午有文件加蓋公章由董秘傳到了董事會(huì)群里，懷疑公章被董秘竊取，公章現(xiàn)在下落不明。當(dāng)時(shí)在場(chǎng)公司所有人員和值班人員均已向出警警察說(shuō)明，公司公章保管正常安全，不存在報(bào)警人所稱(chēng)虛假情況，警察了解清楚情況后離開(kāi)。

　　此前，證券時(shí)報(bào)報(bào)道稱(chēng)，有圣亞內(nèi)部人士表示，這次解聘董秘應(yīng)該與楊子平索要公章和上交所信息披露數(shù)字證書(shū)未果有直接關(guān)系。

　　據(jù)悉，此次解聘宣布后，按要求丁霞應(yīng)辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)，同時(shí)應(yīng)立即將董事會(huì)辦公室章及上海證券交易所信息披露數(shù)字證書(shū)移交給董事長(zhǎng)保管。

　　但丁霞爆料稱(chēng)，自改組董事會(huì)后，楊子平屢屢干擾董秘履職，多次索要信披 EK 密碼，威脅逼迫董秘提交不符合信披要求的公告，多次不按照上交所監(jiān)管要求調(diào)整公告內(nèi)容并推卸責(zé)任，多次要求董秘申請(qǐng)信披開(kāi)閘，嚴(yán)重破壞上市公司信息披露工作秩序。

　　鑒于關(guān)于此次解聘會(huì)議存在多處疑問(wèn)，上交所也及時(shí)介入，要求圣亞公司說(shuō)明本次緊急召集召開(kāi)董事會(huì)的具體事由和必要性、召集召開(kāi)程序的合規(guī)性、解聘理由并論證理由充分性及合理性，并請(qǐng)董秘就本次解聘理由做出陳述。

　　目前，公司還未做出回應(yīng)。

　　公司頻現(xiàn)“內(nèi)斗”

　　楊子平究竟為何人？他與董秘之間為何發(fā)生沖突？

　　從公司最新公告來(lái)看，公司第一大股東為大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司(下文稱(chēng)“星海灣”)，第二、三大股東為磐京基金，第四大股東為高建渭，楊子平為公司第五大股東。

　　就目前董事會(huì)構(gòu)成來(lái)看，盧立女提名楊子平為董事，楊子平提名4位董事，分別為陳琛、楊奇、鄭磊、屈哲峰，星海灣提名2位董事，分別為吳健、梁爽，磐京基金提名毛崴為董事，職工代表提名肖峰為職工董事。

　　但形成現(xiàn)在的董事會(huì)格局其實(shí)并不易，在過(guò)去一個(gè)月中，公司多次發(fā)布公告對(duì)董事會(huì)進(jìn)行人事調(diào)整，而焦點(diǎn)就在星海灣、磐京基金和楊子平三方。

　　6月29日公司股東大會(huì)上，公司原董事長(zhǎng)王雙宏、副董事長(zhǎng)劉德義被罷免，楊奇、陳琛、鄭磊、毛崴被補(bǔ)選為公司新任董事。

　　隨后，公司選舉通過(guò)楊子平為公司新任董事長(zhǎng)，毛崴為公司副董事長(zhǎng)，而毛崴也是公司第二大股東磐京基金的法人代表。

　　值得關(guān)注的是，公司監(jiān)事會(huì)在7月5日發(fā)布公告稱(chēng)，毛崴在 2019年10月16日因涉嫌實(shí)施操縱證券市場(chǎng)違法行為，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海證券監(jiān)管專(zhuān)員辦事處立案調(diào)查；2020年3月3日董事毛崴被上海證券交易所予以通報(bào)批評(píng)并計(jì)入上市公司誠(chéng)信檔案，但磐京基金在提名毛崴為董事候選人的臨時(shí)提案中，并未如實(shí)告知相關(guān)內(nèi)容，董事毛崴也未向公司進(jìn)行任何補(bǔ)充說(shuō)明。

　　7月7日大連圣亞公告表示，磐京基金提請(qǐng)解聘公司高級(jí)管理人員，即解聘肖峰總經(jīng)理職務(wù)，由楊子平代總經(jīng)理職務(wù)，該提案獲得6票贊成通過(guò)、3票反對(duì)。

　　7月20日公司公告稱(chēng)，星海灣提請(qǐng)罷免陳琛董事職務(wù)、罷免鄭磊獨(dú)立董事職務(wù)、補(bǔ)選朱琨先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事、補(bǔ)選任健先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事；但該提案將于9月7日召開(kāi)第一次臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)進(jìn)行審議。據(jù)悉，星海灣提出罷免陳琛是因?yàn)?，其認(rèn)為陳琛與毛崴具有一定關(guān)聯(lián)，而罷免鄭磊是因?yàn)槠湮窗凑铡渡鲜泄惊?dú)立董事履職指引》規(guī)定履行必要的關(guān)注和監(jiān)督義務(wù)，未勤勉盡責(zé)履行獨(dú)立董事職責(zé)。

　　楊子平也針對(duì)星海灣進(jìn)行了“反擊”，提出臨時(shí)議案，指出由星海灣提名的吳健和梁爽均未能盡到職責(zé)，提議將二人罷免。而該議案也將在9月7日進(jìn)行審議。

　　不斷的人事調(diào)整之后，公司格局也出現(xiàn)了變化。

　　7月31日凌晨，大連圣亞發(fā)布公告，回應(yīng)此前上交所問(wèn)詢(xún)。

　　公告顯示，截至6月30日，公司第一大股東為星海灣，持股比例為24.03%，提名2名董事；楊子平為公司第五大股東，持股比例為4%，提名4名董事。但值得注意的是，在2019年星海灣參與表決的22個(gè)議案中，星海灣投出13票贊成票，8票反對(duì)票，1票棄權(quán)，但實(shí)際審議結(jié)果與星海灣投票相符合的議案僅有10個(gè)。

　　截至7月10日，星海灣持股24.03%，公司第二大股東磐京基金及其一致行動(dòng)人的持股比例合計(jì)已達(dá) 17.8%；楊子平持股 4%，提名楊子平的股東盧立女持股 1.45%，磐京基金及楊子平、盧立女合計(jì)持股 23.25%，且股東楊子平因其提名及自身?yè)?dān)任董事的人數(shù)合計(jì)已過(guò)半數(shù)，其已實(shí)際控制了公司董事會(huì)。

　　即公司第一大股東星海灣不再對(duì)公司享有控制權(quán)，而易主楊子平。

　　同時(shí)，31日的公告中公司還針對(duì)楊子平與磐京基金之間的關(guān)系作出說(shuō)明，稱(chēng)磐京基金與楊子平之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系。

　　7月27日晚，楊子平再次舉牌，增持公司280200股，即共持股比例為5%。磐京基金及其一致行動(dòng)人也增持股份4,781,036 股，總共持股比例為18.71%。

　　當(dāng)下，在經(jīng)歷了公章之爭(zhēng)、內(nèi)部派系相互罷免之后，圣亞內(nèi)部之爭(zhēng)仍舊撲朔迷離，楊子平意欲何為、圣亞將去往何處暫未可知。