洲際油氣債務(wù)逾期已成“頑疾” 實控人更改業(yè)績承諾恐仍難完成

　　在“非標準”審計報告的背后，洲際油氣還存在諸多的“尷尬”，如轉(zhuǎn)型花費的巨額資金終成公司的負累，大量債務(wù)逾期使得法律訴訟接踵而至，監(jiān)管機構(gòu)的處罰也是雪片般飛來，再加經(jīng)營方面營收利潤均“不給力”，一時間讓洲際油氣危機四伏。

　　7月23日，洲際油氣發(fā)布公告稱，“由于問詢函涉及的內(nèi)容較多，部分事項需要進一步補充和完善，無法在原定時間內(nèi)予以回復(fù)”，因此，將延期回復(fù)上海證券交易所下發(fā)的年報監(jiān)管問詢函。作為2019年最后一批披露年報的企業(yè)，洲際油氣在今年6月末披露了2019年年報內(nèi)容，而就在這披露半個月后，公司收到了上交所下發(fā)的問詢函，要求公司補充非標審計意見所涉及事項，以及公司生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績情況，同時還要求其對公司的油氣資產(chǎn)減值、產(chǎn)量等也做相應(yīng)的解釋。

　　近年來，洲際油氣一直處在多事之秋，公司發(fā)布的年度審計報告在近兩年已經(jīng)連續(xù)被中匯會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了“非標準”意見。其中，2018年年報，因多筆到期債務(wù)無法償還或兌付，另外有多個銀行賬戶及多個子公司股權(quán)被司法凍結(jié)，會計師事務(wù)所認為存在可能導(dǎo)致其持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生疑慮的重大不確定性，在審計報告中出具了“帶強調(diào)事項段、其他事項段或與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段的無保留意見”；2019年年報，因會計師事務(wù)所無法對其境外子公司實施現(xiàn)場審計以及未能對云南正和的還款能力獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，出具了“保留意見”的審計報告。

　　其實，在連續(xù)被出具“非標準”審計報告的背后，洲際油氣其實是存在諸多“尷尬”的，如轉(zhuǎn)型花費的巨額資金終成公司的負累，大量債務(wù)逾期使得法律訴訟接踵而至，監(jiān)管機構(gòu)的處罰也是雪片般飛來，再加經(jīng)營方面營收利潤均“不給力”，一時間讓洲際油氣危機四伏。

　　實控人業(yè)績承諾恐難完成

　　資料顯示，洲際油氣此前的簡稱為“正和股份”，是以房地產(chǎn)開發(fā)、租賃及貿(mào)易業(yè)務(wù)為主。2014年6月，公司以31.03億元的價格收購了位于哈薩克斯坦的馬騰石油95%的股權(quán)后，公司的主營業(yè)務(wù)便開始由房地產(chǎn)向油氣行業(yè)轉(zhuǎn)型，簡稱也隨之變更為“洲際油氣”。

　　2015年8月，馬騰石油以21.56億元的價格購買了同位于哈薩克斯坦的克山股份有限公司(以下簡稱“克山公司”)100%的股權(quán)，該公司主營也是油氣業(yè)務(wù)，同時，伴隨著上市公司對房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的剝離，洲際油氣成為以油氣業(yè)務(wù)為主的公司。由于2015年對馬騰石油的收購，是控股股東先行收購再置入上市公司的，因此，上市公司與控股股東之間曾簽署了業(yè)績承諾協(xié)議。

　　根據(jù)控股股東廣西正和實業(yè)集團有限公司(以下簡稱“廣西正和”)的承諾，馬騰石油在2014年、2015年以及2016年這三個會計年度(以下簡稱“補償期間”)累計實現(xiàn)的合并報表的凈利潤總和不低于31.46億元，如果業(yè)績不達標，則廣西正和將對上市公司進行業(yè)績補償。

　　然而，廣西正和的“運氣”似乎很不好，從2014年下半年，也就是收購馬騰石油的當年開始到2015年，國際油價出現(xiàn)了急劇下跌，由112美元/桶高位一度下跌至最低的27美元/桶左右，較長時間內(nèi)低于全球油氣企業(yè)單桶40美元的平均成本。如此意外的情況讓馬騰石油很被動，業(yè)績也遠遠不及預(yù)期。根據(jù)上市公司公告，2014年和2015年，馬騰石油分別實現(xiàn)凈利潤5.56億元和0.62億元，其中2015年的業(yè)績大幅下滑了88.85%。此時，作為業(yè)績承諾人，又是上市公司實際控制人的廣西正和眼見業(yè)績承諾實現(xiàn)無望，于是便在2015年9月調(diào)整了業(yè)績承諾協(xié)議，將原來的業(yè)績補償期由之前的三年調(diào)整為七年，即2014年至2020年，七個會計年度累計實現(xiàn)的合并報表的凈利潤總和不低于31.46億元。

　　問題在于，今年已經(jīng)是其業(yè)績承諾的最后一年，其業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況又是如何呢？

　　《紅周刊》記者查閱洲際油氣當時的收購資料以及歷年的年報數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2014年至2019年，馬騰石油分別實現(xiàn)凈利潤5.56億元、0.62億元、85萬元、1.24億元、1.96億元和1.31億元，合計金額不過10.69億元，相比當初承諾的31.46億元差了20.77億元，也就是說，馬騰石油2020年只有實現(xiàn)20.77億元的凈利潤才能完成當初的業(yè)績承諾。然而從目前情況看，今年一季度洲際油氣原油銷量雖然較2019年一季度同比有所增加，但今年國際油價仍很長時間內(nèi)一直低于成本價，因此馬騰石油要想實現(xiàn)大幅盈利恐怕并不太容易。合并報表數(shù)據(jù)顯示，截至今年一季度末，洲際油氣的凈利潤尚且虧損了3800余萬元。在如此情況下，馬騰石油想要在年內(nèi)完成業(yè)績承諾基本無望了，進而也意味著控股股東廣西正和將面臨巨額的業(yè)績補償。

　　巨額逾期債務(wù)壓頂

　　對馬騰石油和克山公司的收購，當年花去了洲際油氣數(shù)十億元資金，而這些資金除了一部分是來源于募集資金外，還有很多是借款。此外，在進行資產(chǎn)收購后，上市公司運營所需的流動資金也會出現(xiàn)大幅增加，而標的公司的業(yè)績遠遠不及預(yù)期，顯然無法為上市公司補充足夠的流動性，這使得洲際油氣的資金狀況變得越來越差。

　　一季報數(shù)據(jù)顯示，截至今年一季度末，洲際油氣的短期借款金額合計高達24.05億元，一年內(nèi)到期的非流動性負債有7.61億元，單這兩項短期負債就合計高達31.66億元，與此同時，上市公司還存在16.07億元長期借款。此外，在現(xiàn)金方面，截至一季度末，公司賬戶上的貨幣資金余額為1.94億元，這對于擁有巨額負債的上市公司來說，不過是杯水車薪罷了。

　　實際上，洲際油氣早就因無力償還債務(wù)而出現(xiàn)逾期了。根據(jù)其年報內(nèi)容，2018年年末，洲際油氣逾期未償還的短期借款總額高達14.94億元。逾期未償還的短期借款總額達2億元。2019年年末，公司逾期未償還的短期借款總額增加到21.64億元，一年內(nèi)到期的非流動負債逾期金額為7949萬元。

　　令人不解的是，在其2019年已經(jīng)逾期的短期借款中，竟然有17.13億元借款的逾期時間在2018年內(nèi)，這一金額已經(jīng)超過上市公司2018年年報中披露的14.94億元逾期未償還的短期借款，兩者之間相差了2.19億元，對此明顯的數(shù)據(jù)誤差是讓人疑惑的，難道說其2018年披露的已逾期的短期借款金額還有所隱瞞？

　　實際上，上述逾期債務(wù)并不是洲際油氣逾期債務(wù)的全部，除了自身無法及時償還債務(wù)外，其還因為關(guān)聯(lián)擔保也產(chǎn)生了數(shù)億元連帶擔保責任的逾期債務(wù)。

　　洲際油氣曾打算以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金不超過70億元收購上海瀧洲鑫科能源投資有限公司(以下簡稱“瀧洲鑫科”)99.99%的股權(quán)，但經(jīng)過兩次重大調(diào)整后，最終未能成功，瀧洲鑫科只是成為公司重要的參股公司。

　　2017年，瀧洲鑫科向晟視資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“晟視公司”)分三筆共計借款8.5億元，由洲際油氣為這8.5億元借款提供連帶責任擔保。然而借款到期后，瀧洲鑫科無法償還上述債務(wù)，于是晟視公司將洲際油氣作為債務(wù)人連帶責任保證人告上了法庭，要求其償還貸款本金及其利息、罰息、違約金并承擔原告律師費和案件的訴訟費用。

　　正如我們上文分析，洲際油氣自己的一身債務(wù)尚且無力償還，這連帶的擔保責任的債務(wù)自然也是無能為力了，而這也就成了其諸多債務(wù)中的一部分。

　　經(jīng)營狀況越來越差

　　面對巨額已逾期的債務(wù)，“囊中羞澀”的洲際油氣著實有些無能為力，其要想依靠經(jīng)營來扭轉(zhuǎn)業(yè)績不佳乾坤，從公司實際經(jīng)營情況看，前景是相當不樂觀的。

　　以2019年為例，年報顯示，洲際油氣當年實現(xiàn)營業(yè)收入27.84億元，同比下降16.31%，而凈利潤僅有7895.71萬元，同比下滑幅度達61.76%。值得一提的是，其之所以能夠盈利并不是主營業(yè)務(wù)的貢獻，而是靠非經(jīng)常性損益的幫忙，若扣除非經(jīng)常性損益后，公司歸屬母公司股東的凈利潤虧損了4176.82萬元，同比下滑271.84%。

　　2020年一季度，洲際油氣的營業(yè)收入和凈利潤同樣出現(xiàn)雙雙下滑的局面，其中營業(yè)收入同比下滑了19.31%，而凈利潤不僅同比下滑了458.3%，且報以3800多元虧損。

　　洲際油氣近年來業(yè)績之所以越來越差，除了前文我們所說的，其此前收購的馬騰石油業(yè)績越來越差，不及預(yù)期外，更與上市公司巨額的財務(wù)費用有著莫大的關(guān)系。

　　數(shù)據(jù)顯示，2013年時，洲際油氣短期借款和長期借款分別為3.04億元和10.9億元，兩項借款共計13.94億元，而在上市公司收購馬騰石油的2014年，其短期借款金額進一步增長到20.89億元，長期借款為10.65億元，兩項共計31.54億元，相比2013年增加了17.61億元，同比增長幅度高達126.4%。而等到其收購克山公司的2015年，短期借款和長期借款又分別有13億元和23.21億元，兩項共計36.21億元，比上年增長了4.57億元，同比增幅為14.8%。正是在這一連串借款之下，洲際油氣的銀行借款金額就一直居高不下，截至今年一季度末，兩項借款金額合計仍然有40.12億元。

　　正是在這巨額的銀行借款下，使得洲際油氣財務(wù)費用出現(xiàn)大幅增加，不斷吞噬著上市公司的利潤。拿近三年的數(shù)據(jù)來看，2017年、2018年和2019年，洲際油氣的財務(wù)費用分別高達7億元、5.55億元和5.74億元，而在這三年中，洲際油氣的凈利潤卻分別僅有-9662萬元、2.06億元和7896萬元，實現(xiàn)額遠遠低于其財務(wù)費用，而這其中還包括了非經(jīng)常性損益“幫忙”，若扣除非經(jīng)常性損益后，僅有2018年實現(xiàn)了盈利。

　　由此不難看出，巨額銀行借款對其業(yè)績造成的影響是巨大的，而目前在巨額借款逾期已久，仍然無法償還的情況下，其違約利息恐怕也不低，如此一來，其成本只會進一步增加。此外，2019年，洲際油氣在營業(yè)收入大幅下降16.31%的情況下，其銷售費用也增加了7.39%，這意味著公司在銷售上增加的投入并未帶來收入的增加。

　　另外，2019年洲際油氣的應(yīng)收賬款也大幅增了26.88%，顯然，在業(yè)績下降的情況下，應(yīng)收賬款的大幅新增意味著其回款狀況也越來越差，而其越來越多的資金在被下游客戶占用，令其本就已經(jīng)陷入危機的流動性更加令人擔心，同時也加大了其應(yīng)收賬款的回收風險。

　　董監(jiān)高頻頻違法違規(guī)

　　6月5日，洲際油氣突然發(fā)布公告稱，公司收到實際控制人許玲女士通知：許玲女士因個人涉嫌內(nèi)幕交易公司股票，近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會《調(diào)查通知書》。這一消息只是其高管違規(guī)的冰山一角，實際上，洲際油氣高管因為違規(guī)被處罰的事件時有發(fā)生。在2019年11月，洲際油氣就一連收到了2份通報批評的決定與一份監(jiān)管關(guān)注的決定。

　　根據(jù)《上海證券交易所紀律處分決定書》〔2019〕100號文件，2017年4月27日，洲際油氣發(fā)布董監(jiān)高增持股份計劃公告稱，公司部分董監(jiān)高承諾于公告披露之日起6個月內(nèi)，增持公司股票，增持金額為5000萬~10000萬元。然而，期間經(jīng)歷了延期增持和停牌增持順延后，根據(jù)2018年12月4日，上市公司披露的董監(jiān)高增持計劃進展公告顯示，截至2018年11月30日收盤后，上述董監(jiān)高未能完成本次增持計劃。公司時任副董事長兼總裁張世明、時任董事王文韜、時任監(jiān)事長廖勇、時任副總裁郭沂、時任董事會秘書樊輝違反增持承諾，前期增持計劃披露不審慎，可能對投資者的決策造成誤導(dǎo)，因此上海證券交易所對上述人員予以通報批評，并記入上市公司誠信檔案。

　　此外，洲際油氣的監(jiān)事黃杰截至2018年11月30日收盤后，其實際增持26.6萬元，承諾完成率僅為26.60%，也未能完成此項承諾，因此被上海證券交易所予以監(jiān)管關(guān)注。

　　另外，根據(jù)2019年11月5日《上海證券交易所紀律處分決定書》〔2019〕105號文件披露，2019年5月15日，洲際油氣發(fā)布涉訴公告，共披露了與奧克斯集團有限公司的企業(yè)借貸糾紛、與周世平的借貸糾紛等8起訴訟事項，涉案金額分別達到1.41億元、2.06億元、4.00億元、3.00億元、5.00億元、2.20億元、6.66億元和0.82億元，合計金額高達25.14億元。然而，上市公司在陸續(xù)收到上述訴訟的法院應(yīng)訴通知書后，均未按要求及時對外披露，直至2019年5月15日才予以披露。

　　上市公司訴訟事項可能導(dǎo)致公司遭受損失，是市場和投資者高度關(guān)注的重大事項，可能對公司股價和投資者決策產(chǎn)生較大影響。公司應(yīng)當根據(jù)相關(guān)規(guī)則要求，及時、準確、完整地披露相關(guān)公告，以明確市場預(yù)期。然而，洲際油氣多起訴訟事項披露不及時且涉及金額巨大，其行為顯然違反了相關(guān)規(guī)定。公司時任董事長王文韜作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，未能勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任，因此，上海證券交易所對王文韜予以通報批評，并記入上市公司誠信檔案。

　　從董監(jiān)高不完成承諾增持，到董事長不及時披露重要信息，再到實際控制人內(nèi)幕交易，洲際油氣違規(guī)行為不斷，這不僅會影響公司的形象，也會對公司的信譽造成影響，給本就因為債務(wù)違約而信譽大損的上市公司再抹上一把把的“灰”。