新安股份高溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)公司 華洋化工采存銷數(shù)據(jù)有重大異常

　　新安股份以溢價(jià)347.29%的幅度收購關(guān)聯(lián)公司華洋化工，理論上高溢價(jià)收購的標(biāo)的一定是一家質(zhì)優(yōu)的企業(yè)，可事實(shí)上，該標(biāo)的公司無論是庫存方面，還是營收和采購方面的數(shù)據(jù)均有明顯異常，讓人懷疑上市公司的此次收購目的或不單純。

　　7月9日，新安股份發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(以下簡稱“交易草案”)，從控股股東傳化集團(tuán)的全資子公司浙江傳化化學(xué)集團(tuán)手中購買浙江傳化華洋化工有限公司(簡稱“華洋化工”)100%股權(quán)，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付7.73億元的對(duì)價(jià)。

　　值得注意的是，評(píng)估基準(zhǔn)日2020年3月31日華洋化工賬面凈資產(chǎn)只有17288.37萬元，而評(píng)估值卻有77330萬元，評(píng)估增值60041.63萬元，增值率高達(dá)347.29%。按理說，新安股份愿意以如此高的溢價(jià)收購華洋化工，該標(biāo)的應(yīng)該是一家非常優(yōu)質(zhì)的公司才合理。

　　可事實(shí)上，《紅周刊》記者從華洋化工的產(chǎn)銷數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)了異常，并以此為出發(fā)點(diǎn)進(jìn)一步分析其采銷情況，發(fā)現(xiàn)該標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在很大疑點(diǎn)。如此情況就讓人覺得奇怪，新安股份高溢價(jià)從關(guān)聯(lián)方手中收購華洋化工的目的到底是什么？

　　“產(chǎn)銷存”疑問明顯

　　標(biāo)的公司華洋化工的產(chǎn)品為造紙化學(xué)品和塑料化學(xué)品，報(bào)告期內(nèi)(2018年、2019年和2020年1~3月)都有一定規(guī)模的生產(chǎn)量和銷售量。然而，《紅周刊》記者深入分析產(chǎn)銷情況，發(fā)現(xiàn)其數(shù)據(jù)跟交易草案披露的庫存產(chǎn)成品情況存在明顯的差異。

　　例如，造紙化學(xué)品在2020年1~3月期間的產(chǎn)量有19181.44噸，同期的銷售量為19559.64噸(如表1所示)，兩者相對(duì)比可知，公司不但將一季度生產(chǎn)的造紙化學(xué)品都賣出去，而且還多賣出378.20噸，這意味著公司造紙化學(xué)品的庫存在3月底時(shí)必然出現(xiàn)相同規(guī)模的減少，考慮到其單位成本為每噸5728.96元，則造紙化學(xué)品的庫存比期初應(yīng)減少216.67萬元。

　　另一種產(chǎn)品塑料化學(xué)品在2020年1~3月期間的產(chǎn)量4175.69噸也比銷量5412.70噸要少，這也導(dǎo)致3月末的庫存要比期初減少1237.01噸，考慮到該產(chǎn)品的單位成本為每噸10748.99元，由此可知，3月底塑料化學(xué)品的庫存比期初要減少1329.66萬元。

　　綜合2020年1~3月期間兩種產(chǎn)品的期末庫存變化情況，理論上，庫存產(chǎn)成品合計(jì)出現(xiàn)了1546.33萬元的減少才合理，即交易草案披露的存貨變化情況也應(yīng)該與此大致相符。

　　事實(shí)上，記者從交易草案看到，華洋化工在2020年3月31日的存貨構(gòu)成中，庫存商品3728.23萬元和發(fā)出商品3170.22萬元合計(jì)比期初相同項(xiàng)合計(jì)9178.96萬元減少了2280.51萬元。

　　很明顯，根據(jù)產(chǎn)量和銷量測算出來的庫存產(chǎn)成品應(yīng)該比期初減少1329.66萬元，而交易草案披露的存貨數(shù)據(jù)顯示的結(jié)果是減少了2280.51萬元，兩者之間相差了734.18萬元。在一個(gè)季度數(shù)據(jù)中就存在如此規(guī)模的差異，顯然在一定程度上說明華洋化工的產(chǎn)銷情況或者其存貨情況是有疑問的。

　　事實(shí)上，類似情況在2019年得到了體現(xiàn)。2019年造紙化學(xué)品的產(chǎn)量為70891.26噸，比同期銷量多了1455.23噸，也就是說，該產(chǎn)品在年末的時(shí)候存存必然出現(xiàn)相同規(guī)模的增加，而單位成本是每噸6270.93元，由此可知造紙化學(xué)品在2019年年末存庫增加了912.56萬元。同理，2019年塑料化學(xué)品的產(chǎn)量比銷量少657.99噸則意味著該產(chǎn)品年末庫存是減少的，按單位成本每噸10721.81元計(jì)算，則年末庫存減少了705.48萬元。一增一減，2019年兩種產(chǎn)品的庫存合計(jì)增加了207.08萬元。

　　然而交易草案披露的存貨數(shù)據(jù)卻顯示，2019年年末庫存商品7079.38萬元和發(fā)出商品2099.58萬元合計(jì)比2018年年末的合計(jì)7325.72萬元多出了1853.24萬元，也就是說，年末存貨當(dāng)中的這兩個(gè)項(xiàng)目金額增加的規(guī)模跟產(chǎn)銷情況測算出來的應(yīng)該增加的207.08萬元相比，出現(xiàn)了1646.16萬元差異。

　　在華洋化工近一年及一期的產(chǎn)銷情況分析當(dāng)中，我們發(fā)現(xiàn)了跟交易草案披露的存貨情況存在明顯差異，對(duì)此很難排除其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也存在重大差錯(cuò)可能，也許是核算過程中無意的錯(cuò)誤，也有可能是出于某些目的而有意為之。

　　標(biāo)的公司收入數(shù)據(jù)異常

　　既然產(chǎn)銷數(shù)據(jù)分析結(jié)果跟交易草案的說法不一致，那么營業(yè)收入數(shù)據(jù)也值得進(jìn)一步分析了。2020年1~3月，華洋化工一共錄得營業(yè)收入22305.16萬元，其中7967.92萬元是境外收入(如表2所示)，剔除不需要考慮國內(nèi)增值稅的境外收入之后，以13%增值稅稅率測算國內(nèi)收入的銷項(xiàng)稅額，不難算出該稅額為1863.84萬元。因此綜合起來，2020年第一季度華洋化工的含稅營業(yè)收入應(yīng)為24169萬元。

　　然而，在華洋化工披露的現(xiàn)金流量表中，其2020年1~3月“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”只有8506.20萬元，跟同期含稅營業(yè)收入相比較差了很多。此外，3月31日華洋化工賬上已經(jīng)沒有預(yù)收款項(xiàng)，也就是說由于結(jié)算確認(rèn)而導(dǎo)致預(yù)收款項(xiàng)比期初減少了467.15萬元，所對(duì)應(yīng)的預(yù)先流入的現(xiàn)金流量實(shí)際上也是本期收入的現(xiàn)金流入。綜合現(xiàn)金流量和預(yù)收款項(xiàng)這兩個(gè)項(xiàng)目的影響，可知2020年前三個(gè)月華洋化工的含稅營業(yè)收入當(dāng)中還有15195.65萬元是沒有收到現(xiàn)金的。

　　理論上，有收入而沒有收到現(xiàn)金是因?yàn)橹Ц稌r(shí)間差造成的，也就是說，華洋化工的財(cái)務(wù)報(bào)表當(dāng)中，必然出現(xiàn)應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)有相同規(guī)模的增加，從而跟未收現(xiàn)的含稅收入相匹配。當(dāng)然，也可能有一部分收入是用預(yù)收款項(xiàng)結(jié)算的，那么，應(yīng)收款項(xiàng)不足的部分必定跟預(yù)收款項(xiàng)減少的部分相等。

　　華洋化工財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2020年3月31日應(yīng)收賬款為18672.86萬元，跟期初14764.20萬元相比，出現(xiàn)了3908.66萬元的增加，遠(yuǎn)沒達(dá)到未收現(xiàn)含稅營業(yè)收入15195.65萬元的規(guī)模。即便考慮壞賬準(zhǔn)備1124.73萬元比期初增加531.21萬元，以及應(yīng)收票據(jù)17.93萬元比期初減少326.30萬元的影響，應(yīng)收款項(xiàng)整體上也只能支持4113.57萬元的未收現(xiàn)含稅收入，而其余的11082.08萬元含稅營業(yè)收入則沒有現(xiàn)金流量和應(yīng)收款項(xiàng)兩方面數(shù)據(jù)的支持。

　　類似情況在2019年也同樣出現(xiàn)，差異金額比2020年一季度要大很多。2019年，華洋化工的營收為104332.57萬元，其中26427.27萬元境外收入在此暫不考慮增值稅因素，以4月1日稅率下調(diào)為界，前后兩段時(shí)間分別以月均收入按16%和13%的稅率計(jì)算77905.30萬元境內(nèi)收入的增值稅銷項(xiàng)稅額，大約為10711.98萬元。由此可知，2019年含稅營業(yè)收入有115044.55萬元。

　　跟這個(gè)規(guī)模的含稅收入相對(duì)應(yīng)的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”卻只有66010.58萬元，可見，還有49033.97萬元的含稅收入沒有收現(xiàn)。那么，同期預(yù)收款項(xiàng)出現(xiàn)減少，或者應(yīng)收款項(xiàng)出現(xiàn)相同規(guī)模的增加，才能夠?qū)Υ诵纬珊侠淼闹С帧?/p>

　　2019年年末的應(yīng)收賬款14764.20萬元、壞賬準(zhǔn)備593.52萬元和應(yīng)收票據(jù)344.23萬元，三個(gè)項(xiàng)目合計(jì)可知應(yīng)收款項(xiàng)為15701.95萬元。以這一數(shù)據(jù)和2018年年末相同項(xiàng)目的合計(jì)金額21235.30萬元相比較，不但沒有增加，反而減少了5533.35萬元。同期，預(yù)收款項(xiàng)也減少了448.69萬元。綜合起來，這三個(gè)項(xiàng)目的金額變化不僅不能合理支持未收現(xiàn)的含稅收入49033.97萬元，而且還將差異金額在此基礎(chǔ)上擴(kuò)大到54118.63萬元。

　　在華洋化工近一年及一期的營業(yè)收入當(dāng)中，出現(xiàn)了數(shù)億元的含稅收入沒辦法在財(cái)務(wù)報(bào)表當(dāng)中找到相應(yīng)的現(xiàn)金流量及應(yīng)收款項(xiàng)等相關(guān)數(shù)據(jù)的支持，而交易草案當(dāng)中也沒有披露票據(jù)背書的情況，僅在兩個(gè)報(bào)告期出現(xiàn)了2988.91萬元和1294.52萬元的應(yīng)收款項(xiàng)融資，很顯然這對(duì)上述數(shù)據(jù)上的差異根本形成不了有力解釋。

　　如此的情況就讓人感到奇怪了，交易草案所描述的報(bào)告期內(nèi)華洋化工營業(yè)收入出現(xiàn)大幅增長是否符合事實(shí)？僅就披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，恐怕其中較大一部分收入很有可能是虛增出來的。

　　標(biāo)的公司采購數(shù)據(jù)不合理

　　跟營收相關(guān)的，華洋化工的采購情況在財(cái)務(wù)報(bào)表當(dāng)中也沒有合理的匹配的數(shù)據(jù)。根據(jù)交易草案，2020年1~3月華洋化工向前五大原材料供應(yīng)商采購的金額為6859.36萬元，占當(dāng)期采購金額的比例為52.29%(如表3所示)，由此不難測算出采購總額有13117.92萬元。此外，再算上13%的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額，那么含稅采購總額有14823.25萬元。

　　根據(jù)一般的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)勾稽原理，在華洋化工的財(cái)務(wù)報(bào)表當(dāng)中，必然有相同規(guī)模的現(xiàn)金流量或應(yīng)付賬款等經(jīng)營性債務(wù)與所披露的采購情況相符。

　　交易草案中的華洋化工現(xiàn)金流量表顯示，2020年1~3月“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為11010.45萬元。這個(gè)規(guī)模的現(xiàn)金流量跟含稅采購總額有14823.25萬元相比，可知還相差3812.80萬元，這也就是在2020年前三個(gè)月的采購當(dāng)中，華洋化工還沒有支付現(xiàn)金的那部分采購。那么，在華洋化工的資產(chǎn)負(fù)債表當(dāng)中必然體現(xiàn)為同期應(yīng)付賬款有相同規(guī)模的增長，或者是預(yù)付款項(xiàng)出現(xiàn)相應(yīng)的減少，大多數(shù)情況下是這兩者綜合的結(jié)果。

　　資產(chǎn)負(fù)債表顯示，報(bào)告期內(nèi)華洋化工沒有應(yīng)付票據(jù)，而2020年3月31日賬上有應(yīng)付賬款6778.08萬元，跟期初10917.58萬元相比，不但沒有增加反而減少了4139.50萬元。與此同時(shí)，預(yù)付款項(xiàng)2497.39萬元跟期初的531.64萬元相比較，不減反增1965.55萬元。一減一增，應(yīng)付賬款和預(yù)付款項(xiàng)綜合的結(jié)果不但不能支持未付現(xiàn)3812.80萬元含稅采購，相反，導(dǎo)致差異金額擴(kuò)大到9917.85萬元。也就是說，交易草案所披露的含稅采購總額與現(xiàn)金流量、應(yīng)付賬款、預(yù)付款項(xiàng)之間，出現(xiàn)了近一億元的差異。

　　如此巨大的差異金額，加上交易草案并沒有披露華洋化工的票據(jù)背書情況，而且固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的增長情況大致跟購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金相等，那么，不論如何都難以排除其中存在采購數(shù)據(jù)造假的可能。

　　2019年的采購情況也同樣具有較低可信度。這年，華洋化工向前五大原材料供應(yīng)商的采購金額為46132.04萬元，占當(dāng)期采購金額的62.60%，由此測算出全年采購總額為73693.35萬元。結(jié)合這年5月1日起增值稅稅率下調(diào)的影響，從月均采購額的角度測算出全年進(jìn)項(xiàng)稅額大約10132.84萬元。由此可知，全年含稅采購總額有83826.19萬元。

　　2019年華洋化工“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”相比于含稅采購總額并不算多，僅36882.69萬元，算上預(yù)付款項(xiàng)減少額192.95萬元，采購相關(guān)現(xiàn)金流量為37075.64萬元，比同期含稅采購總額83826.19萬元少了46750.55萬元。這也應(yīng)該有相同規(guī)模的應(yīng)付賬款增加額來匹配。

　　然而，2019年末華洋化工應(yīng)付賬款10917.58萬元比2018年年末的9132.56萬元只多了1785.02萬元，這個(gè)規(guī)模的增長，跟未付現(xiàn)的含稅采購額46750.55萬元相差非常遠(yuǎn)，還有高達(dá)44965.53萬元的采購沒有現(xiàn)金流量和應(yīng)付賬款變化的支持。對(duì)此，這部分采購額是否真實(shí)也存在重大疑慮。

　　此外，綜合2019年的長期資產(chǎn)購置以及是否存在票據(jù)背書等情況，《紅周刊》記者仍然找不到對(duì)此形成補(bǔ)充的信息，交易草案所披露的信息也就無法對(duì)采購當(dāng)中存在的數(shù)億元差異形成合理的解釋。