易事特收關注函 控股股東轉讓股份承諾3年凈利19億

　　深圳證券交易所網(wǎng)站近日公布的關于對易事特集團股份有限公司的關注函(創(chuàng)業(yè)板關注函〔2020〕第363號)顯示，2020年7月22日，易事特集團股份有限公司(簡稱“易事特”，300376.SZ)發(fā)布關于控股股東、實際控制人調整股權轉讓方案暨簽署相關協(xié)議的公告。

　　2020年7月21日,揚州東方集團有限公司(以下簡稱“東方集團”)、何思模與廣東恒銳股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“廣東恒銳”)簽署了《關于轉讓所持易事特集團股份有限公司股份之股份轉讓協(xié)議》、《關于易事特集團股份有限公司表決權放棄協(xié)議》，擬以協(xié)議轉讓的方式轉讓其持有的上市公司18%的無限售流通股股份(共計41756.86萬股)，并且東方集團不可撤銷地放棄其本次交易完成后持有的剩余全部上市公司股份(87884.40萬股，占上市公司總股本的37.8841%)的表決權，本次權益變動不觸及要約收購。

　　本次交易涉及公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。根據(jù)本次股份轉讓完成后上市公司的股權結構以及公司治理情況，上市公司在本次股份轉讓完成后將變更為無控股股東和實際控制人。

　　東方集團將其持有的上市公司18%的無限售流通股股份(共計41756.86萬股，“標的股份”)，通過協(xié)議轉讓的方式轉讓給廣東恒銳，本次股份轉讓的轉讓價格為4.43元/股(該價格符合《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引》及《關于通過協(xié)議轉讓方式進行股票質押式回購交易違規(guī)處置相關事項的通知》的相關規(guī)定)，股份轉讓總價款共計 18.50億元。廣東恒銳全部以現(xiàn)金方式支付股份轉讓價款。

　　本次權益變動后，廣東恒銳持有41756.86萬股公司股票，占公司總股本18%，擁有表決權的股份41756.86萬股，擁有表決權股份占公司總股本的18%；東方集團持有易事特87884.40萬股，占上市公司總股本的37.8841%，擁有表決權的股份0股，擁有表決權股份占公司總股本的0%。東方集團及其一致行動人合計持有易事特10.73億股，占上市公司總股本的46.2632%，擁有表決權的股份19438.13萬股，擁有表決權股份占公司總股本的8.3791%。

　　乙方揚州東方集團有限公司、丙方何思模在此承諾上市公司2020年、2021和2022年分別實現(xiàn)的凈利潤不低于4.73億元、6.41億元和8.16億元(以經(jīng)審計的凈利潤為準)，合計不低于19.3億元。若三年累計實現(xiàn)的凈利潤未能達到19.3億元，則在其后6個月內(即上市公司2022年審計報告或年度報告披露后6個月內)，甲方廣東恒銳股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)有權要求乙方及丙方連帶回購甲方屆時仍然持有的上市公司股份，乙方及丙方應按照本次股份轉讓價款金額及加計6%/年的利息向甲方支付回購價款，乙方及丙方應在收到甲方通知后及時足額按照甲方通知規(guī)定的期限履行相應回購義務。

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部對此表示關注，請易事特向上述交易相關方核實并說明包括廣東恒銳公司狀況、東方集團放棄表決權等4項情況。并請易事特就上述事項做出書面說明，在7月30日前將有關說明材料報送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對外披露，并抄送廣東監(jiān)管局上市公司監(jiān)管處。

　　以下為原文：

　　關于對易事特集團股份有限公司的關注函

　　創(chuàng)業(yè)板關注函〔2020〕第363號

　　易事特集團股份有限公司董事會：

　　2019年12月21日，你公司披露公告稱，控股股東揚州東方集團有限公司(以下簡稱“東方集團”)、實際控制人何思模與廣東恒健投資控股有限公司(以下簡稱“廣東恒健”)簽署協(xié)議，東方集團擬向廣東恒健轉讓29.99%的股份，之后廣東恒健或其指定的主體將發(fā)出不低于5%的部分要約收購，以進一步鞏固對你公司的控制權。2020年7月23日，你公司公告稱交易各方對上述方案作出調整，由東方集團、何思模、廣東恒銳股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“廣東恒銳”)三方簽署《股份轉讓協(xié)議》，東方集團擬以協(xié)議轉讓方式向廣東恒銳轉讓18%的股份。同時，交易各方簽署了《表決權放棄協(xié)議》，東方集團將自協(xié)議生效之日起至交易完成滿三年的期間內不可撤銷地放棄剩余37.88%股份對應的表決權。交易完成后東方集團及其一致行動人僅保留8.38%股份對應的表決權，你公司將變更為無控股股東和實際控制人狀態(tài)。我部對此表示關注，請你公司向上述交易相關方核實并說明以下情況：

　　1. 公告顯示，廣東恒銳由廣東恒健、廣東粵澳合作發(fā)展基金(有限合伙)、東莞市上市莞企發(fā)展投資合伙企業(yè)(有限合伙)出資設立，設立時間為 2020年6月28日，其中廣東恒健持有廣東恒銳62.13%的份額，其全資子公司廣東恒闊投資管理有限公司擔任廣東恒銳執(zhí)行事務合伙人。請補充說明：

　　(1)廣東恒銳的普通合伙人及其實際控制人、有限合伙人的基本信息，以及各合伙人取得權益的時間、出資方式、資金來源等，合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排。

　　(2)廣東恒銳及其合伙人的存續(xù)期，以及各合伙人在存續(xù)期內關于份額鎖定、利潤分配、事務執(zhí)行等方面的具體協(xié)議安排及其合理性。請律師核查并發(fā)表明確意見。

　　2. 本次協(xié)議約定，東方集團及何思模承諾公司2020年至2022年實現(xiàn)的凈利潤合計不低于19.3億元，若未能實現(xiàn)承諾，廣東恒銳有權在公司2022年審計報告或年度報告披露后 6個月內要求東方集團及何思?；刭彵敬无D讓的股份，回購價格按本次股份轉讓價款加計6%/年的利息計算。目前公司董事會由7名董事組成，其中非獨立董事4名，獨立董事3名，本次協(xié)議約定，廣東恒銳有權提名 2名非獨立董事候選人、1名非職工監(jiān)事候選人，并有權向董事會提名或推薦常務副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、風控總監(jiān)、投資總監(jiān)和證券部長人選。請補充說明：

　　(1)東方集團放棄表決權的原因，是否存在對價安排，并結合本次交易完成后公司的表決權分布情況，說明廣東恒銳所持的表決權份額是否足以決定你公司董事會半數(shù)以上成員選任，是否足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，你公司認定為無控股股東和實際控制人的依據(jù)及合理性，東方集團及何思模、廣東恒銳是否存在規(guī)避履行實際控制人、控股股東有關義務的情形。請律師核查并發(fā)表明確意見。

　　(2)請結合本次交易后公司的控制權及經(jīng)營管理權歸屬情況說明東方集團及何思模作出業(yè)績承諾并承擔潛在回購義務的合理性，并結合你公司近三年的經(jīng)營情況說明相關業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，是否存在導致公司控制權再次變化的風險。

　　(3)請結合上述事項詳細論述本次控制權變更對公司治理結構、生產(chǎn)經(jīng)營活動等可能產(chǎn)生的影響，以及公司未來保證日常生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的具體措施，并充分提示風險。

　　3. 請補充說明廣東恒健變更收購主體及調整收購方案的主要考慮，并說明廣東恒銳后續(xù)是否存在謀求公司控制權的安排，本次交易完成后 12 個月內是否存在減持公司股份的計劃。

　　4. 本次股份轉讓總價款共計184,982.89萬元，折合4.43元/股，約為協(xié)議簽署日前一個交易日收盤價的 85%。請結合本次擬轉讓股份涉及的質權人、是否屬于質押式回購交易、質押期限、違約情況等信息，說明協(xié)議轉讓定價是否符合本所《上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引》及《關于通過協(xié)議轉讓方式進行股票質押式回購交易違規(guī)處置相關事項的通知》的有關規(guī)定。請律師核查并發(fā)表明確意見。

　　請你公司就上述事項做出書面說明，在 7 月 30 日前將有關說明材料報送我部并對外披露，并抄送廣東監(jiān)管局上市公司監(jiān)管處。

　　特此函告。

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2020年7月24日