萬魔聲學(xué)變卦 共達電聲被借殼告吹收關(guān)注函

　　24日，深交所向共達電聲下發(fā)關(guān)注函，要求說明間接控股股東萬魔聲學(xué)決定終止本次重組的具體原因、本次重組終止事項的決策過程，萬魔聲學(xué)單方面決定終止本次重組事項是否違反前期協(xié)議約定等。

　　深交所介紹，7月20日，共達電聲披露《關(guān)于擬終止重大資產(chǎn)重組的風(fēng)險提示公告》，因收到間接控股股東萬魔聲學(xué)科技有限公司(下稱“萬魔聲學(xué)”)決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項的書面通知，公司擬終止通過向萬魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式吸收合并萬魔聲學(xué)100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項。

　　換句話說，萬魔聲學(xué)將單方面決定終止通過借殼共達電聲上市?！?/p>

來源：深交所

　　早在2018年11月15日，共達電聲就披露了《共達電聲股份有限公司吸收合并萬魔聲學(xué)科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)文件，公司擬通過向萬魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式，吸收合并萬魔聲學(xué)100%股權(quán)。

　　本次交易中，共達電聲為吸收合并方，萬魔聲學(xué)為被吸收合并方。吸收合并完成后，萬魔聲學(xué)將注銷法人資格，共達電聲作為存續(xù)公司，將承接(或以其全資子公司承接)萬魔聲學(xué)的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)權(quán)益。同時，萬魔聲學(xué)通過旗下子公司所持有的共達電聲5498萬股股票將相應(yīng)注銷，萬魔聲學(xué)的全體股東將成為共達電聲的股東。

　　萬魔聲學(xué)在重組案中承諾，若吸收合并于2020年完成，則2020-2022年度的扣非后歸母凈利潤應(yīng)不低于2.2億元、2.85億元和3.57億元。

　　值得一提的是，2019年12月，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會公布2019年第68次工作會議審核結(jié)果，共達電聲吸收合并萬魔聲學(xué)暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲得審核通過。被否的原因主要有方面，一是萬魔聲學(xué)近三年實際控制人未發(fā)生變更的披露不充分；二是萬魔聲學(xué)銷售和利潤來源對關(guān)聯(lián)方依賴度較高。

　　而對于擬終止本次重大資產(chǎn)重組的原因，共達電聲在7月20日早間的公告中稱，今年7月18日，公司接到萬魔聲學(xué)的通知，受新冠肺炎的影響，雖然標(biāo)的公司有序復(fù)工復(fù)產(chǎn)，積極經(jīng)營，業(yè)績持續(xù)增長，但增幅仍不及預(yù)期，完成2020年的業(yè)績承諾存在不確定性。

　　共達電聲還稱，與此同時，鑒于本次重組歷時較長，國內(nèi)證券市場環(huán)境和政策已較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，標(biāo)的公司擬重新評估其他路徑登陸資本市場。為切實保護交易雙方和上市公司中小股東的利益，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

　　此外，深交所還在關(guān)注函中表示，接到投資者投訴，稱其撥打共達電聲咨詢電話，工作人員所述事項與公司公告不符。

　　深交所要求共達電聲補充說明以下事項：

　　第一，萬魔聲學(xué)決定終止本次重組的具體原因、本次重組終止事項的決策過程，萬魔聲學(xué)單方面決定終止本次重組事項是否違反前期協(xié)議約定，是否需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。請律師發(fā)表專業(yè)意見。

　　第二，本次重組終止事項公司后續(xù)需履行的審議程序。請律師發(fā)表專業(yè)意見。

　　第三，本次重組終止對公司的具體影響，包括但不限于籌劃本次重組事項產(chǎn)生的相關(guān)投資費用、終止本次重組事項導(dǎo)致的損失，以及公司為彌補損失擬采取的相應(yīng)措施。

　　第四，公司認為需說明的其他事項。

　　深交所要求共達電聲就上述問題做出書面說明，在 7月28日前將有關(guān)說明材料報送中小板公司管理部并對外披露，同時抄報山東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　公開資料顯示，共達電聲是一家電聲元器件及電聲組件制造商、服務(wù)商和電聲技術(shù)整體解決方案提供商，成立于2001年4月。

　　萬魔聲學(xué)前身為加一聯(lián)創(chuàng)電子科技有限公司(1more)，成立于2013年，2015年12月17日更名為目前的“萬魔聲學(xué)科技有限公司”，是一家專注于聲學(xué)耳機、研發(fā)、設(shè)計智能軟硬件為主的創(chuàng)新型互聯(lián)網(wǎng)公司，法定代表人為謝冠宏。此前有媒體報道稱，2016年，周杰倫曾以股東身份加盟萬魔耳機，并擔(dān)任“首席創(chuàng)意官”，吳青峰也曾擔(dān)任萬魔耳機代言人。