合力泰前董事長文開福遭監(jiān)管 付2億定增對賭款未信披

　　中國證監(jiān)會網(wǎng)站7月20日發(fā)布了 中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕27號)。合力泰科技股份有限公司(以下簡稱“合力泰”，002217.SZ)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)于2017年1月非公開發(fā)行14168.11萬股股票。在該次非公開發(fā)行過程中，上海豐煜投資有限公司通過“豐煜-穩(wěn)盈證券投資基金2號”產(chǎn)品認(rèn)購合力泰非公開發(fā)行股票1374.55萬股，金額為2.56億元；海富通基金管理有限公司通過“海富通基金-興業(yè)銀行-長生人壽保險-長生人壽保險有限公司-自有資金”產(chǎn)品認(rèn)購合力泰非公開發(fā)行股票1420.91萬股，金額為2.65億元。

　　經(jīng)查，文開福作為合力泰時任董事長、控股股東、實際控制人，于2016年12月先后與“豐煜-穩(wěn)盈證券投資基金2號”資金來源方一村資本有限公司、海富通基金管理有限公司簽訂差額補足協(xié)議，約定若相關(guān)產(chǎn)品參與合力泰定向增發(fā)年化收益不足10%，文開福將承擔(dān)差額補足義務(wù)。按照相關(guān)協(xié)議約定，文開福于2018年10月至2019年3月先后向相關(guān)方支付了差額補足款合計2.22億元。截至目前，前述差額補足情況尚未披露。

　　文開福上述行為違反了中國證監(jiān)會《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(證監(jiān)會令第121號)第十七條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十六條的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第三十八條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，福建監(jiān)管局決定對文開福采取責(zé)令公開說明的行政監(jiān)管措施。責(zé)令文開福在收到本決定書之日起10日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上公開詳細(xì)說明上述差額補足協(xié)議簽訂背景、簽訂時間、主要內(nèi)容、后續(xù)差額確認(rèn)及補足情況，是否由上市公司代為支付相關(guān)補償款，是否存在侵占上市公司及其他投資者利益等情況，并披露有關(guān)證據(jù)材料。

　　山東聯(lián)合化工股份有限公司系2003年4月由原山東東風(fēng)化肥廠整體改制為有限責(zé)任公司,并于2006年3月整體變更為股份有限公司,并取得營業(yè)執(zhí)照。2014年5月7日,公司證券名稱由"山東聯(lián)合化工股份有限公司"變更為"合力泰科技股份有限公司"。福建省電子信息(集團(tuán))有限責(zé)任公司為第一大股東，持股15.69%。

　　文開福2015年1月26日至2018年4月21日擔(dān)任合力泰總裁，2014年4月23日至2020年5月14日擔(dān)任董事長兼公司董事。文開福直接持有合力泰13.76%股份，為合力泰第二大股東。

　　2018年12月26日，合力泰發(fā)布控股股東及實際控制人發(fā)生變更的公告。2018年9月28日，文開福和福建省電子信息(集團(tuán))有限責(zé)任公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》。變更前，合力泰控股股東及實際控制人為文開福，持股19.79%，與其一致行動人合計持股33.33%。變更后，福建省電子信息(集團(tuán))有限責(zé)任公司合計持有實際表決權(quán)29.90%，成為控股股東和實際控制人。

　　《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(證監(jiān)會令第121號)第十七條規(guī)定：上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應(yīng)當(dāng)在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

　　《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第三十八條規(guī)定：證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

　　證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

　　《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十六條規(guī)定：上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　　(一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(二)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　(三)擬對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

　　(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準(zhǔn)確地公告。

　　上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對文開福采取責(zé)令公開說明措施的決定

　　文開福：

　　合力泰科技股份有限公司(以下簡稱合力泰或公司)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)于2017年1月非公開發(fā)行14168.11萬股股票。在該次非公開發(fā)行過程中，上海豐煜投資有限公司通過“豐煜-穩(wěn)盈證券投資基金2號”產(chǎn)品認(rèn)購合力泰非公開發(fā)行股票13745472股，金額為2.56億元；海富通基金管理有限公司通過“海富通基金-興業(yè)銀行-長生人壽保險-長生人壽保險有限公司-自有資金”產(chǎn)品認(rèn)購合力泰非公開發(fā)行股票14209115股，金額為2.65億元。經(jīng)查，你作為合力泰時任董事長、控股股東、實際控制人,于2016年12月先后與“豐煜-穩(wěn)盈證券投資基金2號”資金來源方一村資本有限公司、海富通基金管理有限公司簽訂差額補足協(xié)議，約定若相關(guān)產(chǎn)品參與合力泰定向增發(fā)年化收益不足10%，你將承擔(dān)差額補足義務(wù)。按照相關(guān)協(xié)議約定，你于2018年10月至2019年3月先后向相關(guān)方支付了差額補足款合計2.22億元。截至目前，前述差額補足情況尚未披露。

　　你上述行為違反了中國證監(jiān)會《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(證監(jiān)會令第121號，以下簡稱《發(fā)行與承銷管理辦法》)第十七條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信息披露管理辦法》)第四十六條的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)《發(fā)行與承銷管理辦法》第三十八條、《信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你采取責(zé)令公開說明的行政監(jiān)管措施。責(zé)令你在收到本決定書之日起10日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上公開詳細(xì)說明上述差額補足協(xié)議簽訂背景、簽訂時間、主要內(nèi)容、后續(xù)差額確認(rèn)及補足情況，是否由上市公司代為支付相關(guān)補償款，是否存在侵占上市公司及其他投資者利益等情況，并披露有關(guān)證據(jù)材料。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　福建證監(jiān)局　

　　2020年7月20日