中國化學(xué)關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)信披 董秘李濤遭監(jiān)管關(guān)注

　　上海證券交易所網(wǎng)站于7月20日公布的《關(guān)于對中國化學(xué)工程股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定》(上證公監(jiān)函〔2020〕0079號(hào))顯示，經(jīng)查明，中國化學(xué)南方建設(shè)投資有限公司是中國化學(xué)工程股份有限公司(以下簡稱“中國化學(xué)”，601117.SH)控股股東中國化學(xué)工程集團(tuán)有限公司控制的企業(yè)，是中國化學(xué)的關(guān)聯(lián)方。

　　中國化學(xué)于2018年6月23日披露，經(jīng)董事會(huì)審議通過，全資子公司中國化學(xué)工程第三建設(shè)有限公司與中化南投、贛州市南康區(qū)城發(fā)集團(tuán)中小企業(yè)投資發(fā)展有限責(zé)任公司共同投資成立眾拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司。眾拓公司的注冊資本為2.70億元，其中三化建認(rèn)繳1.38億元、持股51%，中化南投認(rèn)繳9173.2萬元、持股34%，城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳剩余資本金、持股15%。

　　隨后，中國化學(xué)于2018年8月30日披露，經(jīng)董事會(huì)審議通過，全資子公司中國化學(xué)工程第四建設(shè)有限公司與中化南投、城發(fā)集團(tuán)共同投資成立群拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司。群拓公司的注冊資本為2.62億元，其中四化建認(rèn)繳1.34億元、持股51%，中化南投認(rèn)繳8914.8萬元、持股34%，城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳剩余資本金、持股15%。

　　在中國化學(xué)披露上述關(guān)聯(lián)交易后，三化建于2018年12月及2019年10月，與中化南投和城發(fā)集團(tuán)簽訂兩次補(bǔ)充協(xié)議，分別約定眾拓公司注冊資本變更為12.80億元、13.58億元，上述兩次增資交易各方均同比例增資，三化建分別新增認(rèn)繳出資額5.15億元、3967.8萬元。2019年10月，四化建、中化南投與城發(fā)集團(tuán)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定群拓公司注冊資本變更為4.25億元，交易各方同比例增資，四化建新增認(rèn)繳出資額8302.8萬元。

　　中國化學(xué)全資子公司三化建、四化建與關(guān)聯(lián)方中化南投共同對眾拓公司、群拓公司的上述增資事項(xiàng)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2018年，上述增資關(guān)聯(lián)交易金額5.15億元，占公司2017年凈資產(chǎn)的1.82%；2019年，上述增資關(guān)聯(lián)交易金額累計(jì)6.38億元，占公司2018年凈資產(chǎn)的1.94%，均達(dá)到公司董事會(huì)決策及披露臨時(shí)公告的標(biāo)準(zhǔn)，但公司未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)；遲至2020年6月2日召開董事會(huì)，對上述增資關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充審議，并于6月4日予以披露。

　　綜上，中國化學(xué)工程股份有限公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.3條、第10.2.4條以及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易指引》第二十一條等規(guī)定。公司時(shí)任董事會(huì)秘書李濤(任期2017年4月20日至今)作為信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司前述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條的規(guī)定及在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部決定對中國化學(xué)工程股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書李濤予以監(jiān)管關(guān)注。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，中國化學(xué)成立于2008年9月23日，注冊資本49.33億元，于2010年1月7日在上交所掛牌，戴和根為法定代表人、董事長，截至2020年7月8日，中國化學(xué)工程集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股18.29億股，持股比例37.08%。當(dāng)事人李濤自2017年4月20日至今任中國化學(xué)董事會(huì)秘書。

　　中國化學(xué)南方建設(shè)投資有限公司為中國化學(xué)控股股東中國化學(xué)工程集團(tuán)有限公司全資子公司；中國化學(xué)工程第三建設(shè)有限公司、中國化學(xué)工程第四建設(shè)有限公司均為中國化學(xué)全資子公司。

　　中國化學(xué)于2020年6月4日公布的《中國化學(xué)關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，2018年6月，公司全資子公司中國化學(xué)工程第三建設(shè)有限公司與中化學(xué)南方建設(shè)投資有限公司、贛州市南康區(qū)城發(fā)集團(tuán)中小企業(yè)投資發(fā)展有限責(zé)任公司簽訂了《贛州市南康區(qū)眾拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司投資合作協(xié)議》，約定由三化建與中化南投作為社會(huì)資本方聯(lián)合體與政府方出資代表共同組建項(xiàng)目公司眾拓公司，承攬江西省贛州市南康區(qū)鏡壩、朱坊703畝標(biāo)準(zhǔn)廠房的整體開發(fā)建設(shè)，項(xiàng)目公司注冊資本2.70億元，其中，三化建認(rèn)繳1.38億元，持股51%；中化南投認(rèn)繳9173.2萬元，持股34%，城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳剩余資本金，持股15%。

　　2018年12月，三化建、中化南投和城發(fā)集團(tuán)簽訂《贛州市南康區(qū)眾拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司投資合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定項(xiàng)目公司注冊資本變更為人民幣12.80億元，其中，三化建認(rèn)繳出資額6.53億元，持股51%；中化南投認(rèn)繳出資額4.35億元，持股34%；城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳出資額1.92億元，持股15%。2019年10月，三方簽訂《贛州市南康區(qū)眾拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司投資合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)》，約定項(xiàng)目公司注冊資本變更為人民幣13.58億元，其中，三化建認(rèn)繳出資額6.92億元，持股51%，中化南投認(rèn)繳出資額4.62億元，持股34%；城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳出資額2.04億元，持股15%。

　　2018年7月，公司全資子公司中國化學(xué)工程第四建設(shè)有限公司與中化南投、城發(fā)集團(tuán)簽訂《贛州市南康區(qū)群拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司投資合作協(xié)議》，約定由四化建與中化南投作為社會(huì)資本方聯(lián)合體與政府方出資代表共同組建項(xiàng)目公司群拓公司，承攬江西省贛州市南康區(qū)龍華工業(yè)園545畝家具標(biāo)準(zhǔn)廠房、橋口物流(約177畝)建設(shè)項(xiàng)目，項(xiàng)目公司資本金2.62億元，其中，四化建認(rèn)繳1.34億元，持股51%；中化南投認(rèn)繳8914.8萬元，持股34%，城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳剩余資本金，持股15%。2019年10月，四化建、中化南投與城發(fā)集團(tuán)簽訂《贛州市南康區(qū)群拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司投資合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定群拓公司注冊資本變更為人民幣4.25億元，其中，四化建認(rèn)繳出資額2.17億元，持股51%，中化南投認(rèn)繳出資額1.45億元，持股34%；城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳出資額6375萬元，持股15%。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.4條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔(dān)保除外)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個(gè)或部分投資者透露或泄漏。

　　公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件涉及未公開重大信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

　　(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

　　(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　　(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　(四)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

　　監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。

　　高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

　　(一)負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

　　(二)負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

　　(三)組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

　　(四)負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露；

　　(五)關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問詢；

　　(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

　　(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；

　　(八)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；

　　(九)《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條規(guī)定：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：

　　(一)要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事(會(huì))、監(jiān)事(會(huì))、高級(jí)管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明；

　　(二)要求公司聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對所存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

　　(三)發(fā)出各種通知和函件等；

　　(四)約見有關(guān)人員；

　　(五)暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；

　　(六)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；

　　(七)向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

　　(八)其他監(jiān)管措施。

　　公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公監(jiān)函〔2020〕0079號(hào)

　　關(guān)于對中國化學(xué)工程股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定

　　當(dāng)事人：

　　中國化學(xué)工程股份有限公司，A股證券簡稱：中國化學(xué)，A股證券代碼：601117；

　　李濤，時(shí)任中國化學(xué)工程股份有限公司董事會(huì)秘書。

　　經(jīng)查明，中國化學(xué)南方建設(shè)投資有限公司(以下簡稱中化南投)是中國化學(xué)工程股份有限公司(以下簡稱中國化學(xué)或公司)控股股東中國化學(xué)工程集團(tuán)有限公司(以下簡稱中國化學(xué)工程)控制的企業(yè)，是中國化學(xué)的關(guān)聯(lián)方。2018年12月、2019年10月，公司分別與中化南投共同增資項(xiàng)目公司，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未及時(shí)履行董事會(huì)決策程序及信息披露義務(wù)，具體情況如下。

　　公司于2018年6月23日披露，經(jīng)董事會(huì)審議通過，全資子公司中國化學(xué)工程第三建設(shè)有限公司(以下簡稱三化建)與中化南投、贛州市南康區(qū)城發(fā)集團(tuán)中小企業(yè)投資發(fā)展有限責(zé)任公司(以下簡稱城發(fā)集團(tuán))共同投資成立眾拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司(以下簡稱眾拓公司)。眾拓公司的注冊資本為26,980萬元，其中三化建認(rèn)繳13,759.8萬元、持股51%，中化南投認(rèn)繳9,173.2萬元、持股34%，城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳剩余資本金、持股15%。

　　公司于2018年8月30日披露，經(jīng)董事會(huì)審議通過，全資子公司中國化學(xué)工程第四建設(shè)有限公司(以下簡稱四化建)與中化南投、城發(fā)集團(tuán)共同投資成立群拓家具產(chǎn)業(yè)運(yùn)營有限公司(以下簡稱群拓公司)。群拓公司的注冊資本為26,220萬元，其中四化建認(rèn)繳13,372.2萬元、持股51%，中化南投認(rèn)繳8,914.8萬元、持股34%，城發(fā)集團(tuán)認(rèn)繳剩余資本金、持股15%。

　　在公司披露上述關(guān)聯(lián)交易后，三化建于2018年12月及2019年10月，與中化南投和城發(fā)集團(tuán)簽訂兩次補(bǔ)充協(xié)議，分別約定眾拓公司注冊資本變更為128,000萬元、135,780萬元，上述兩次增資交易各方均同比例增資，三化建分別新增認(rèn)繳出資額51,520.2萬元、3,967.8萬元。2019年10月，四化建、中化南投與城發(fā)集團(tuán)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定群拓公司注冊資本變更為42,500萬元，交易各方同比例增資，四化建新增認(rèn)繳出資額8,302.8萬元。

　　公司全資子公司三化建、四化建與關(guān)聯(lián)方中化南投共同對眾拓公司、群拓公司的上述增資事項(xiàng)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2018年，上述增資關(guān)聯(lián)交易金額51,520.2元，占公司2017年凈資產(chǎn)的1.82%；2019年，上述增資關(guān)聯(lián)交易金額累計(jì)63,790.8萬元，占公司2018年凈資產(chǎn)的1.94%，均達(dá)到公司董事會(huì)決策及披露臨時(shí)公告的標(biāo)準(zhǔn)，但公司未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)。公司遲至2020年6月2日召開董事會(huì)，對上述增資關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充審議，并于6月4日予以披露。

　　綜上，中國化學(xué)工程股份有限公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.3條、第10.2.4條以及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易指引》第二十一條等規(guī)定。公司時(shí)任董事會(huì)秘書李濤(任期2017年4月20日至今)作為信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司前述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條的規(guī)定及在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

　　對中國化學(xué)工程股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書李濤予以監(jiān)管關(guān)注。

　　公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二〇二〇年七月二十日