旋極信息違規(guī)收警示函 實(shí)控人陳江濤5億股凍結(jié)晚信披

　　中國證監(jiān)會網(wǎng)站7月13日發(fā)布了中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕117號、130號、132號)。經(jīng)查，北京旋極信息技術(shù)股份有限公司(簡稱“旋極信息”，300324.SZ)控股股東陳江濤持有的51770.38萬股(5.18億股)公司股份于2019年12月17日被深圳市中級人民法院司法凍結(jié)，凍結(jié)股份占公司總股本的29.53%，屬于《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十條規(guī)定的上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露的重大事件。旋極信息時任董事長陳江濤(任職期間：2011年11月18日至2020年4月7日)、董事會秘書黃海濤(任職期間：2011年11月18日至今)不晚于2020年1月2日已知悉上述股份凍結(jié)事項(xiàng)，但公司遲至2020年5月12日才對外公告，信息披露不及時。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條，現(xiàn)對旋極信息采取出具警示函的監(jiān)管措施，提醒旋極信息健全完善重大事項(xiàng)管理和報(bào)告制度，依法合規(guī)及時履行信息披露義務(wù)，并督促控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員勤勉盡責(zé)，合規(guī)履職，切實(shí)保證公司信息披露質(zhì)量。旋極信息應(yīng)當(dāng)自收到本決定書之日起30日內(nèi)向北京監(jiān)管局提交書面報(bào)告。

　　陳江濤不晚于2020年1月2日已知悉上述股份凍結(jié)事項(xiàng)，但未及時督促并配合公司履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條規(guī)定。此外，陳江濤作為公司時任董事長(任職期間：2011年11月18日至2020年4月7日)，未及時敦促公司董事會秘書組織臨時報(bào)告披露工作，依照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對公司未及時履行信息披露義務(wù)的行為承擔(dān)主要責(zé)任。

　　此外，2020年5月11日，陳江濤及一致行動人陳希平對外轉(zhuǎn)讓北京中天涌慧投資咨詢有限公司100%股權(quán)，導(dǎo)致間接轉(zhuǎn)讓旋極信息股份比例1.69%。陳江濤及一致行動人減持旋極信息股份達(dá)到公司總股本1%時，未及時通知公司并予公告，而是遲至2020年5月22日才通過公司一次性披露上述減持行為，違反了《上市公司收購管理辦法》第十三條規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司收購管理辦法》第七十五條規(guī)定，現(xiàn)對陳江濤采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，提醒陳江濤嚴(yán)格遵守證券期貨法規(guī)規(guī)范要求，依法履行股東與董事義務(wù)，勤勉盡責(zé)，合規(guī)履職，切實(shí)保證公司信息披露質(zhì)量。

　　黃海濤不晚于2020年1月2日已知悉陳江濤股份被凍結(jié)事項(xiàng)，但公司遲至2020年5月12日才披露股份凍結(jié)事項(xiàng)公告，信息披露不及時。黃海濤作為旋極信息董事會秘書，負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，并負(fù)責(zé)辦理信息對外公布事宜，但未及時組織公司對外披露上述股份凍結(jié)事項(xiàng)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十八條規(guī)定。依照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定，黃海濤應(yīng)當(dāng)對公司未及時履行信息披露義務(wù)的行為承擔(dān)主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條，現(xiàn)對黃海濤采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，提醒黃海濤嚴(yán)格遵守證券期貨法規(guī)規(guī)范要求，勤勉盡責(zé)，合規(guī)履職，切實(shí)保證公司信息披露質(zhì)量。

　　天眼查資料顯示，北京旋極信息技術(shù)股份有限公司始創(chuàng)于1997年11月，為專業(yè)從事嵌入式系統(tǒng)領(lǐng)域的高科技公司。公司總部設(shè)在北京中關(guān)村高科技園區(qū)，在上海、深圳、成都、西安、香港、廣州、杭州等地設(shè)有子公司和辦事處。2012年6月8日，公司成功登陸深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板，股票簡稱：旋極信息，股票代碼：300324。

　　陳江濤2011年11月18日至2016年8月1日擔(dān)任旋極信息總經(jīng)理，2011年11月18日至2020年4月7日擔(dān)任董事長。截止2020年3月31日，陳江濤直接持有旋極信息32.51%股份，為第一大股東。

　　黃海濤2011年11月18日至2013年6月26日擔(dān)任旋極信息財(cái)務(wù)總監(jiān)，2011年11月18日至今擔(dān)任董事會秘書，2013年6月26日至今擔(dān)任副總經(jīng)理。

　　2020年5月12日，旋極信息發(fā)布關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人股份被司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)的公告。截至本公告披露日，陳江濤個人直接持有旋極信息股份57099.55萬股，占公司總股本的32.57%。陳江濤累計(jì)司法凍結(jié)股份57099.55萬股，占其持有公司股份總數(shù)的100%，占公司總股本的32.57%；累計(jì)輪候凍結(jié)股份11952.00萬股，占其持有公司股份總數(shù)的20.93%，占公司總股本的6.82%。

　　其中，2019年12月17日，廣東省深圳市中級人民法院凍結(jié)陳江濤所持有的旋極信息股份51770.38萬股，占其所持股份比例為90.67%。凍結(jié)人為銀河金匯證券資產(chǎn)管理有限公司。解凍日期為2022年12月16日。

　　2020年5月22日，旋極信息發(fā)布關(guān)于持股5%以上股東一致行動人減持公司股份超過1%的公告。北京旋極信息技術(shù)股份有限公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東陳江濤一致行動人北方國際信托股份有限公司-北方信托?恒升一號證券投資單一資金信托(以下簡稱“北方信托”)于2020年2月26日至2020年3月20日通過集中競價方式減持公司股份2904.61萬股，占公司總股本比例1.66%。北方信托是陳江濤通過集中競價增持公司股票的賬戶，不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，無需預(yù)先披露減持計(jì)劃。

　　陳江濤一致行動人北京中天涌慧投資咨詢有限公司與東方證券股份有限公司股票質(zhì)押業(yè)務(wù)到期，東方證券對中天涌慧質(zhì)押股份進(jìn)行處置，中天涌慧于2020年2月11日至2020年2月21日被動減持1749.12萬股，占公司總股本比例1.00%。陳江濤先生及其配偶于2020年5月11日將持有的中天涌慧股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，陳江濤先生及其一致行動人持有公司股份減少2968.88萬股，占公司總股本比例1.69%。

　　綜上所述，陳江濤先生及其一致行動人持有公司股份共計(jì)減少7622.62萬股，占公司總股本比例4.35%，權(quán)益變動后持有公司股份合計(jì)66851.83萬股，占公司總股本的38.14%，仍為公司控股股東、實(shí)際控制人。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

　　(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

　　(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

　　(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

　　(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

　　(十七)對外提供重大擔(dān)保；

　　(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

　　(十九)變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)；

　　(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

　　(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條規(guī)定：上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　　(一)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(二)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　(三)擬對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

　　(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報(bào)告，并配合上市公司及時、準(zhǔn)確地公告。

　　上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

　　上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　《上市公司收購管理辦法》第十三條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　《上市公司收購管理辦法》第七十五條規(guī)定：上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。

　　以下為原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

　　(北京旋極信息技術(shù)股份有限公司)

　　〔2020〕117號

　　關(guān)于對北京旋極信息技術(shù)股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定

　　北京旋極信息技術(shù)股份有限公司：

　　經(jīng)查，你公司控股股東陳江濤持有的51770.38萬股公司股份于2019年12月17日被深圳市中級人民法院司法凍結(jié)，凍結(jié)股份占公司總股本的29.53%，屬于《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三十條規(guī)定的上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露的重大事件。你公司時任董事長陳江濤(任職期間：2011年11月18日至2020年4月7日)、董事會秘書黃海濤(任職期間：2011年11月18日至今)不晚于2020年1月2日已知悉上述股份凍結(jié)事項(xiàng)，但公司遲至2020年5月12日才對外公告，信息披露不及時。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條，現(xiàn)對你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施，提醒你公司健全完善重大事項(xiàng)管理和報(bào)告制度，依法合規(guī)及時履行信息披露義務(wù)，并督促控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員勤勉盡責(zé)，合規(guī)履職，切實(shí)保證公司信息披露質(zhì)量。你公司應(yīng)當(dāng)自收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面報(bào)告。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局

　　2020年6月24日

　　中國證券監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

　　(陳江濤)

　　〔2020〕132號

　　關(guān)于對陳江濤采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定

　　陳江濤：

　　你作為北京旋極信息技術(shù)股份有限公司(以下簡稱旋極信息或公司)的控股股東，持有的51770.38萬股公司股份于2019年12月17日被深圳市中級人民法院司法凍結(jié)，凍結(jié)股份占公司總股本的29.53%，屬于《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露的重大事件，公司于2020年5月12日才對外公告。你不晚于2020年1月2日已知悉上述股份凍結(jié)事項(xiàng)，但未及時督促并配合公司履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條規(guī)定。此外，你作為公司時任董事長(任職期間：2011年11月18日至2020年4月7日)，未及時敦促公司董事會秘書組織臨時報(bào)告披露工作，依照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對公司未及時履行信息披露義務(wù)的行為承擔(dān)主要責(zé)任。

　　此外，2020年5月11日，你及一致行動人陳希平對外轉(zhuǎn)讓北京中天涌慧投資咨詢有限公司100%股權(quán)，導(dǎo)致間接轉(zhuǎn)讓旋極信息股份比例1.69%。你及一致行動人減持旋極信息股份達(dá)到公司總股本1%時，未及時通知公司并予公告，而是遲至2020年5月22日才通過公司一次性披露上述減持行為，違反了《上市公司收購管理辦法》第十三條規(guī)定。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司收購管理辦法》第七十五條規(guī)定，現(xiàn)對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，提醒你嚴(yán)格遵守證券期貨法規(guī)規(guī)范要求，依法履行股東與董事義務(wù)，勤勉盡責(zé)，合規(guī)履職，切實(shí)保證公司信息披露質(zhì)量。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局

　　2020年7月10日　

　　中國證券監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

　　(黃海濤)

　　〔2020〕130號

　　關(guān)于對黃海濤采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定

　　黃海濤：

　　北京旋極信息技術(shù)股份有限公司(以下簡稱旋極信息或公司)控股股東陳江濤持有的51,770.38萬股公司股份于2019年12月17日被深圳市中級人民法院司法凍結(jié)，凍結(jié)股份占公司總股本比重29.53%，屬于《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露的重大事件。你不晚于2020年1月2日已知悉陳江濤股份被凍結(jié)事項(xiàng)，但公司遲至2020年5月12日才披露股份凍結(jié)事項(xiàng)公告，信息披露不及時。

　　你作為旋極信息董事會秘書，負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，并負(fù)責(zé)辦理信息對外公布事宜，但未及時組織公司對外披露上述股份凍結(jié)事項(xiàng)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十八條規(guī)定。依照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定，你應(yīng)當(dāng)對公司未及時履行信息披露義務(wù)的行為承擔(dān)主要責(zé)任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條，現(xiàn)對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，提醒你嚴(yán)格遵守證券期貨法規(guī)規(guī)范要求，勤勉盡責(zé)，合規(guī)履職，切實(shí)保證公司信息披露質(zhì)量。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局

　　2020年7月10日