大唐電信子公司重組收問詢函 標的前4月凈利大幅下滑

　　上海證券交易所網(wǎng)站昨日公布的問詢函(上證公函【2020】0828號)顯示，上交所在審閱大唐電信科技股份有限公司(以下簡稱“大唐電信”， 600198.SH)控股子公司增資之重大資產(chǎn)重組預(yù)案后，對其交易方案及標的資產(chǎn)提出疑問，要求大唐電信作出說明并補充披露。

　　大唐電信于2020年6月24日公布的《控股子公司增資之重大資產(chǎn)重組預(yù)案》顯示，公司下屬企業(yè)大唐恩智浦、江蘇安防擬通過在北交所以公開掛牌的方式引入部分投資方，并實施增資擴股。其中，大唐恩智浦擬增資總金額不低于3300萬美元。符合條件的合格投資方出資不低1683萬美元，本次進場掛牌引入增資所占大唐恩智浦股權(quán)比例為27.41%，同時原股東恩智浦按持股比例同比增資。江蘇安防擬募集資金總額不低于3億元，計劃分兩步募集到位。本次擬增資方式募集資金不低于1.35億元，并且交易方需要同時承諾按掛牌方案及增資擴股協(xié)議約定，在本次資金實繳后1年內(nèi)再次增資，并且增資價格不低于本次投后估值，最終以屆時有效的資產(chǎn)評估結(jié)果為準，合計增資不低于3億元。本次擬募集資金對應(yīng)持股比例不低于24.83%。本次交易完成后，大唐恩智浦和江蘇安防不再納入大唐電信合并報表范圍?！?/p>

　　本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，根據(jù)評估機構(gòu)以2020年 4 月30 日為評估基準日出具的并經(jīng)國有出資單位備案的資產(chǎn)評估報告，標的公司大唐恩智浦股東權(quán)益賬面值1.36億元，評估價值2.00億元，評估增值額6442.43萬元，增值率47.36%；標的公司江蘇安防股東權(quán)益賬面值2.47億元，評估價值4.09億元，評估增值額1.62億元，增值率65.56%。本次交易公司聘請的評估機構(gòu)為上海東洲資產(chǎn)評估有限公司、中資資產(chǎn)評估有限公司，審計機構(gòu)為立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)、中興華會計師事務(wù)所。

　　上交所注意到，江蘇安防主營高速公路信息化建設(shè)與系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，2020年1-4月實現(xiàn)收入266.95萬元，凈利潤-1583.25萬元，較去年同期出現(xiàn)大幅下滑，同時主要資產(chǎn)負債存在較為明顯的變化。公司于2012年以現(xiàn)金1.27億元收購江蘇安防41%的股權(quán)并成為第一大股東，收購當年承諾實現(xiàn)凈利潤5000萬元，并承諾2012-2014年累計凈利潤不低于1.66億元。上交所要求大唐電信補充說明2020年1-4月江蘇安防收入、凈利潤出現(xiàn)大幅下滑的原因，以及主要資產(chǎn)負債發(fā)生變化原因；江蘇安防前期業(yè)績承諾的完成情況及補償情況，并結(jié)合前期收購目的及收購以來江蘇安防的經(jīng)營財務(wù)數(shù)據(jù)等，說明公司本次引入增資的主要目的和必要性；結(jié)合標的資產(chǎn)歷年來股權(quán)變更及增資作價情況，說明本次交易作價的合理性和公允性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　預(yù)案披露，江蘇安防2019年實現(xiàn)營收4.10億元，營業(yè)利潤1168.58萬元，利潤總額1167.64萬元，歸母凈利潤959.33萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1840.37萬元；2020年一季度，公司實現(xiàn)營收266.95萬元，營業(yè)利潤-1529.27萬元，利潤總額-1549.34萬元，歸母凈利潤-1583.25萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-4601.75萬元。

　　大唐電信2012年年報顯示，公司以1.27億元收購江蘇安防科技有限公司41%股權(quán)，該項目金額1.47億元，實際累計投入金額為1.09億元。收購?fù)瓿珊?，公司與江蘇安防科技有限公司其他股東按各自持股比例將江蘇安防注冊資本從5055萬元增加到1.00億元，公司應(yīng)出資2027.45萬元。2012年9月10日完成股權(quán)變更的工商備案登記，2012年10月30日完成增資的工商備案登記。

　　預(yù)案披露，大唐恩智浦2019年實現(xiàn)營收4752.29萬元，營業(yè)利潤-1638.29萬元，利潤總額-1635.08萬元，凈利潤-1759.60萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額356.10萬元；2020年一季度，公司實現(xiàn)營收1651.06萬元，營業(yè)利潤-342.38萬元，利潤總額-340.50萬元，凈利潤-340.50萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-491.86萬元。

　　除上述內(nèi)容外，上交所還要求大唐電信對本次預(yù)案重組說明本次交易完成后標的資產(chǎn)的股權(quán)控制關(guān)系，以及不再納入合并報表范圍的依據(jù)及合理性、本次交易的主要考慮及必要性、增資采取分兩步募集到位的原因及主要考慮、分步實施增資對財務(wù)報表的影響、后續(xù)第二次增資價格的確定方式、會計處理方式、對上市公司當年財務(wù)報表的影響、關(guān)于公司對江蘇安防融資擔(dān)保累計金額1.35億元是否履行完畢，擔(dān)保事項后續(xù)的處置計劃、本次交易只采用一種評估方法的原因、合理性及評估結(jié)果的公允性等做詳細說明。上交所要求大唐電信于5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2020】0828號

　　關(guān)于對大唐電信科技股份有限公司控股子公司增資之重大資產(chǎn)重組預(yù)案的信息披露問詢函

　　大唐電信科技股份有限公司：

　　經(jīng)審閱你公司提交的控股子公司增資之重大資產(chǎn)重組預(yù)案，現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。

　　一、關(guān)于交易方案

　　1.預(yù)案披露，公司下屬企業(yè)大唐恩智浦、江蘇安防擬通過在北交所以公開掛牌的方式引入增資，本次交易完成后將不再納入合并報表范圍，其中交易完成后大唐電信對江蘇安防的重大事項擁有一票否決權(quán)。請公司補充披露：(1)結(jié)合本次交易前后大唐恩智浦、江蘇安防的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會派駐及上述重大事項一票否決權(quán)等情況，說明本次交易完成后標的資產(chǎn)的股權(quán)控制關(guān)系，以及不再納入合并報表范圍的依據(jù)及合理性；(2)結(jié)合前述內(nèi)容說明本次出售的會計處理方式及依據(jù)，對公司財務(wù)報表的影響；(3)實施本次交易的主要考慮及必要性，本次重組是否有利于增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見

　　2.預(yù)案披露，江蘇安防擬募集資金總額不低于3億元，計劃分兩步募集到位，本次擬增資方式募集資金不低于1.35億元，并且交易方承諾在本次資金實繳后1年內(nèi)再次增資，并且增資價格不低于本次投后估值，合計增資不低于3億元。此外，摘牌條件之一為增資方須同意增資后，大唐電信對江蘇安防重大事項擁有一票否決權(quán)。請公司補充披露：(1)對江蘇安防引入增資采取分兩步募集到位的原因及主要考慮，并說明分步實施增資對財務(wù)報表的影響；(2)說明后續(xù)第二次增資價格的確定方式、會計處理方式、對上市公司當年財務(wù)報表的影響，增資價格是否與首次存在重大差異；(3)大唐電信保留對江蘇安防重大事項一票否決權(quán)的主要考慮；(4)目前是否已有意向摘牌方，控股股東是否存在摘牌意向。請財務(wù)顧問及會計師發(fā)表意見。

　　二、關(guān)于標的資產(chǎn)

　　3.預(yù)案披露，江蘇安防主營高速公路信息化建設(shè)與系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，2020年1-4月實現(xiàn)收入266.95萬元，凈利潤-1583.25萬元，較去年同期出現(xiàn)大幅下滑，同時主要資產(chǎn)負債存在較為明顯的變化。公司于2012年以現(xiàn)金1.27億元收購江蘇安防41%的股權(quán)并成為第一大股東，收購當年承諾實現(xiàn)凈利潤5000萬元，并承諾2012-2014年累計凈利潤不低于1.66億元。請公司補充披露：(1)說明2020年1-4月江蘇安防收入、凈利潤出現(xiàn)大幅下滑的原因，以及主要資產(chǎn)負債發(fā)生變化原因；(2)江蘇安防前期業(yè)績承諾的完成情況及補償情況，并結(jié)合前期收購目的及收購以來江蘇安防的經(jīng)營財務(wù)數(shù)據(jù)等，說明公司本次引入增資的主要目的和必要性；(3)結(jié)合標的資產(chǎn)歷年來股權(quán)變更及增資作價情況，說明本次交易作價的合理性和公允性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　4.預(yù)案披露，公司對江蘇安防融資擔(dān)保累計金額為1.35億元。請公司補充披露：(1)截至目前相關(guān)擔(dān)保是否履行完畢，上述擔(dān)保事項后續(xù)的處置計劃；(2)公司于江蘇安防之間是否存在其他資金或業(yè)務(wù)往來，本次江蘇安防引入增資事項是否可能對上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)的開展產(chǎn)生不利影響。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　5.預(yù)案披露，大唐恩智浦已有業(yè)務(wù)中重點規(guī)劃研發(fā)的BMS電池管理芯片尚處于研發(fā)測試及產(chǎn)業(yè)化培育的關(guān)鍵期，預(yù)計一定時期內(nèi)仍將需要測試研發(fā)資金的持續(xù)投入，無法實現(xiàn)當期盈利。本次擬通過掛牌引入第三方增資，原股東東恩智浦將同比例增資；交易采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行估值，評估價值為2.0億元，評估增值率為47.36%。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，原則上應(yīng)當提供兩種評估方法。請你公司補充披露：(1)大唐恩智浦的主要資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況，并說明前期研發(fā)投入的金額及形成資產(chǎn)情況；(2)結(jié)合所處集成電路設(shè)計行業(yè)的可比交易情況等，說明本次交易只采用一種評估方法的原因、合理性及評估結(jié)果的公允性，是否符合重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定；(3)后期公司是否存在購回大唐恩智浦的相關(guān)計劃或安排，如有請詳細說明。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　請你公司收到問詢函后立刻披露，并在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二〇二〇年七月八日