年報連續(xù)三年被“非標” 未名醫(yī)藥遭深交所18連問

　　近段時間，我們持續(xù)跟蹤了未名醫(yī)藥這家公司，先后發(fā)布了《”表里不一”的未名醫(yī)藥：股價漲4倍！公司被公開譴責，控股股東持股100%被凍結，多年年報被出具保留意見》、《蹭新冠肺炎疫苗熱點的未名醫(yī)藥"現(xiàn)形記"：多項信披違規(guī)被出具警示函，控股股東股份全部凍結，一季度業(yè)績驟降385%》等文章來揭開未名醫(yī)藥的神秘面紗。

　　蹭熱點，信披違規(guī)，控股股東股份全部凍結，一季度業(yè)績驟降...這些都是公司背后的大大小小的“問題”。7月6日，深交所也對其年報下發(fā)了涉及18個問題的問詢函。

　　未名醫(yī)藥年報已經(jīng)連續(xù)三年被“非標”

　　未名醫(yī)藥的年報已經(jīng)3年被出具非標了。2017年、2018年年報均被出具保留意見的審計報告，負責審計的中喜會計師事務所表示，對北京科興的現(xiàn)場審計中獲取了財務報表、會計賬簿并進行了查閱，獲取了中誠信安瑞對北京科興的審計報告，但未能獲取其他的審計證據(jù)及實施必要的審計程序。

　　中喜會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“會計師”)對未名醫(yī)藥 2019 年度財務報告出具了保留意見的審計報告，保留意見涉及事項包括：參股公司投資收益確認、控股股東資金占用完整性、控股股東以資抵債資產(chǎn)價值、對子公司的資金管理、票據(jù)管理、關聯(lián)交易相關的內(nèi)部控制未能有效運行、子公司與關聯(lián)方生產(chǎn)技術委托開發(fā)交易的真實性、價格公允性。

　　關于參股公司投資收益確認。審計報告顯示，未名醫(yī)藥對北京科興生物制品有限公司(簡稱“北京科興”)長期股權投資賬面價值為 5.63 億元，持股比例 26.91%，采用權益法核算。2019 年度確認了對北京科興的投資收益 1.28 億元。會計師稱對北京科興 2019 年度財務報表審計時，獲取了 2019 年度財務報表、會計賬簿并進行了查閱，獲取了中誠信安瑞(北京)會計師事務所有限公司于 2020 年 4 月 14日出具的北京科興 2019 年度財務報表審計報告。

　　除此之外，未能獲取其他的審計證據(jù)及實施必要的審計程序，無法判斷未名醫(yī)藥是否能夠對北京科興有重大影響，無法對期末長期股權投資的賬面價值 5.63億元及本期確認的投資收益 1.28 億元發(fā)表恰當?shù)膶徲嬕庖?。未名醫(yī)藥2017、2018 年度財務報表因該事項被出具保留意見的審計報告，本報告期確認的北京科興投資收益占凈利潤的 202.07%。

　　深交所要求詳細說明截至目前未名醫(yī)藥與北京科興解決爭議的進展情況及未名醫(yī)藥已采取和擬采取的措施。結合北京科興日常經(jīng)營管理、公司治理、股東權利行使等事項詳細說明未名醫(yī)藥是否能對北京科興施加重大影響，相關投資收益確認是否合規(guī)，長期股權投資是否存在減值跡象，是否導致未名醫(yī)藥本年度盈虧性質發(fā)生變化。

　　控股股東資金占用人民幣5.07億

　　關于控股股東資金占用。2019 年 12 月 31 日，未名醫(yī)藥披露存在控股股東資金占用，截至 2019 年 12 月 31 日，非經(jīng)營性占用資金余額人民幣 5.07 億元，利息 5,435.67 萬元?？毓晒蓶|未名集團擬以其所持有的 4 項藥品技術和吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“吉林未名”)100%股權抵償占用資金及利息。

　　審計報告顯示，未名醫(yī)藥主要通過供應商轉款給關聯(lián)方或關聯(lián)方欠款單位的方式占用資金。未名醫(yī)藥未能提供上述資金占用事項完整性證據(jù)，導致會計師未能對上述占用資金的完整性獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

　　深交所要求說明未能提供上述資金占用事項完整性證據(jù)的原因，并全面自查是否存在其他應披露未披露的事項，包括但不限于資金占用、違規(guī)擔保、重大訴訟仲裁、賬戶凍結、股份凍結、債務逾期、關聯(lián)交易等，如存在，請補充披露。

　　內(nèi)部控制的有效性存疑

　　本年度未名醫(yī)藥未披露內(nèi)控鑒證報告，審計報告顯示，未名醫(yī)藥對子公司的資金管理、票據(jù)管理、關聯(lián)交易相關的內(nèi)部控制未能有效運行。2019 年下半年未名醫(yī)藥已對相關內(nèi)控進行整改，但運行期限較短，會計師未能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，以評價其資金管理、票據(jù)管理、關聯(lián)交易相關的內(nèi)部控制運行是否有效。

　　深交所要求詳細說明內(nèi)控缺陷事項具體內(nèi)容、整改措施、是否已整改完成，對加強內(nèi)部控制已采取的改進措施，未名醫(yī)藥內(nèi)部控制是否有效。請會計師說明就內(nèi)部控制運行未能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)的原因，是否履行中介機構勤勉盡責義務。

　　關于控股股東以資抵債事項。審計報告顯示，會計師無法確認未名集團抵債的四項藥品技術的公允價值是否適當。針對吉林未名100%的股權價值，會計師無法確認林調公司基于籽播無人工干預的野山參養(yǎng)護方式下，運用樣方內(nèi)的人參數(shù)量來推斷野山參總體數(shù)量的方法是否合理。會計師未能獲取吉林未名的參種采購臺賬、養(yǎng)護臺賬、播種臺賬等關鍵經(jīng)營資料，無法取得有關參齡、出苗率、參種的充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。基于上述情況，會計師對抵債的吉林未名 100%股權價值是否公允無法確認。吉林未名股權是未名集團控制的子公司于2011 年自集團外部購入，因未能獲取購買日吉林未名的財務報表、資產(chǎn)清單等原始數(shù)據(jù)，會計師無法確定吉林未名股權的初始入賬價值是否準確。

　　深交所要求說明會計師無法判斷用于抵債的四項藥品技術的公允價值是否適當、用于抵債的吉林未名入賬價值和公允價值是否準確的原因，未名醫(yī)藥無法提供關鍵經(jīng)營資料的原因，未名醫(yī)藥是否能有效控制抵債資產(chǎn)，與大股東是否保持獨立。

　　另外，深交所還對關于收入、利潤與持續(xù)經(jīng)營能力，關于資產(chǎn)與負債，關于期間費用及其他等多個問題進行了問詢，對于深交所的18連問，未名醫(yī)藥又如何回應，我們拭目以待。