實控人陷債務泥潭 上海萊士遭遇擴張危機

　　昔日“血王”上海萊士(002252.SZ)正遭遇擴張危機。

　　7月2日午間，上海萊士再次披露控股股東被動減持公告，科瑞天誠投資控股有限公司(以下簡稱“科瑞天誠”)近日收到法院執(zhí)行裁定書，其持有的7000萬股股份(約占上海萊士總股本的1.04%)被作價5.82億元，交付給債權人平安銀行股份有限公司以抵償相應債務。

　　據(jù)悉，上述股份已于6月30日完成司法過戶手續(xù)，科瑞天誠及其一致行動人的持股比例下降至24.99%。

　　科瑞天誠是上海萊士的控股股東之一，其背后實際控制人為“科瑞系”掌門人鄭躍文。公司另一位控股股東為萊士中國，由美籍越南人黃凱執(zhí)掌。鄭躍文與黃凱間接持股比例相當，共同為上海萊士實際控制人。

　　自上海萊士從千億市值高臺跌落后，科瑞天誠和萊士中國雙雙陷入債務泥潭，至今難以脫身。

　　據(jù)統(tǒng)計，2019年1月1日至2020年6月29日，科瑞天誠及其一致行動人寧波科瑞金鼎投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“科瑞金鼎”)共被動減持0.7%股份；萊士中國及其一致行動人深圳萊士凱吉投資咨詢有限公司(以下簡稱“深圳萊士”)累計被動減持3.03%。

　　“兩大控股股東連續(xù)被動減持，是因為股權質(zhì)押爆倉，資金問題一直得不到解決，被強制平倉。”7月3日，一位熟悉血制品行業(yè)的投資人士張偉(化名)告訴時代周報記者。

　　就控股股東債務及公司控制權等相關問題，時代周報記者多次聯(lián)系上海萊士，截至發(fā)稿，未獲回復。

　　股權質(zhì)押“爆倉”

　　從醫(yī)藥界“股神”到百億債務纏身，科瑞天誠和萊士中國的困境，禍起高比例的股權質(zhì)押。

　　時代周報記者注意到，幾乎是從上海萊士登陸資本市場開始，科瑞天誠就走上了瘋狂的股權質(zhì)押之路。

　　2008年6月，上海萊士在深交所中小板掛牌上市；到當年9月，科瑞天誠就已經(jīng)將所持有的公司股份大部分進行了質(zhì)押。

　　隨著上海萊士股價一路狂飆，科瑞天誠與萊士中國反復通過滾動質(zhì)押，獲取融資。到2018年三季度末，科瑞天誠及其一致行動人科瑞金鼎所持股權的質(zhì)押比例為95.31%，萊士中國及其一致行動人為深圳萊士的股權質(zhì)押比例也高壘至97.08%。

　　以上海萊士當時的股價19.52元/股估算，上述兩大控股股東質(zhì)押的股權市值高達約670億元。

　　危險的資金游戲終于在2018年底崩盤。

　　2018年12月，在停牌長達9個月后，上海萊士懷揣390億元的天價并購預案復牌，卻遭遇市場血洗，連挨10個一字跌停板。

　　隨著股價瀉去近七成，科瑞天誠和萊士中國的股權質(zhì)押危機爆發(fā)。

　　時代周報記者注意到，截至2019年12月31日，科瑞天誠到期未清償債務為68.3億元，而萊士中國到期未清償債務更高達103.357億元。目前，科瑞天誠與萊士中國所持有的上市公司股份全部被司法凍結(jié)。

　　瘋狂資本運作

　　近年來，作為一家血液制品生產(chǎn)企業(yè)，上海萊士因頻繁并購、熱衷炒股等問題屢受詬病。在不少市場人士看來，上海萊士走上“歪路”與背后科瑞系的運作有很大關系。

　　“科瑞系其實是PE，以投資為主，深諳資本運作。通過股權質(zhì)押獲取融資，先在(上市公司)體外收購資產(chǎn)，再將收購的標的資金注入上市公司?？焖侔哑髽I(yè)‘做大’，獲取投資收益。”張偉對時代周報記者表示。

　　在科瑞系推動下，上海萊士擴張異常兇猛。

　　2013年，科瑞天誠先是聯(lián)手第三方新疆華建，拿下邦和藥業(yè)63%股權，而后上海萊士以18億元的對價，發(fā)行股份購買了邦和藥業(yè)100%股權。

　　2014年，科瑞天誠如法炮制，籌劃收購同路生物。該標的同樣以“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)”的方式注入上海萊士，交易對價高達47.5億元。

　　完成這兩單大額并購，上海萊士的體量迅速膨脹，收入體量幾乎翻了兩番。更重要的是股價飆漲，其市值從2013年年初的80億元左右，一舉飆至2015年高峰時期的1200億元。

　　不過，科瑞系的野心并不止于此?？迫鹛煺\聯(lián)合萊士中國、同方股份等設立并購平臺天誠國際，將并購目光轉(zhuǎn)向海外。

　　2016年，科瑞天誠和萊士中國以天誠國際為并購平臺，耗資約8.2億英鎊(約合78億元人民幣)完成了對英國血液制品公司BPL 100%股權的收購。2018年1月，天誠國際又完成對德國血液制品龍頭Biotest的收購。

　　值得注意的是，上述兩筆跨境收購都是以現(xiàn)金方式支付。這也被視為科瑞天誠和萊士中國資金鏈被拖垮的直接導火索。

　　“完成過橋收購后，科瑞天誠和萊士中國一直計劃擇機將BPL和Biotest注入上市公司，但遲遲未能實現(xiàn)。股價一暴跌就撐不住了?！?月4日，一位接近上海萊士的業(yè)內(nèi)人士對時代周報記者說。

　　2018年11月，上海萊士曾拋出一份高達391億元的收購預案，擬作價50億美元收購全球領先的血液檢測設備制造商GDS 100%股權，同時斥資5.89億歐元收購天誠德國持有的Biotest100%股權。

　　科瑞系的如意算盤最終落空。重組方案幾經(jīng)調(diào)整，上海萊士最終僅完成了對GDS 45%股權的收購。

　　控制權不穩(wěn)

　　債務僵局之下，兩大控股股東對上海萊士的控制權正在減弱。

　　事實上，上海萊士創(chuàng)始人是黃凱。其算是產(chǎn)業(yè)出身，20世紀80年代在美國創(chuàng)立“稀有抗體抗原供應公司”(即美國萊士)，開始做起了血制品生意。

　　1988年10月，黃凱通過美國萊士進軍中國，與上海市血液中心血制品輸血器材經(jīng)營公司合資成立上海萊士。

　　鄭躍文則是資本市場老手，其創(chuàng)立的科瑞集團尤以資本運作見長。2004年，上海市血液中心血制品輸血器材公司將持有的上海萊士50%股權轉(zhuǎn)讓給科瑞天誠，鄭躍文由此入駐上海萊士。

　　一直到上市之后，鄭躍文與黃凱所持有的股權比例一直旗鼓相當，上海萊士因此形成資本市場上少有的兩家控股股東和兩位實際控制人的治理結(jié)構。事實上，鄭躍文與黃凱從未簽署過《一致行動協(xié)議》，兩人并非一致行動人的關系。

　　上海萊士曾表示，鄭躍文和黃凱基于商業(yè)合作伙伴之間的多年信任，從未在經(jīng)營決策中發(fā)生過分歧，未來也不會主動放棄上市公司控制權。

　　不過，從上海萊士多年的運作擴張史來看，鄭躍文起到的主導作用似乎更多一些。如今，在債務重壓之下，鄭躍文不得不“放手”。

　　6月15日，科瑞天誠的股權結(jié)構發(fā)生了變化。鄭躍文直接控制的科瑞集團將其所持有的科瑞天誠20%、11%、9%股權分別轉(zhuǎn)讓給了深圳易煊資本(鄭躍文之子鄭易控制的企業(yè))、武漢江瑞咨詢和北京宏安泰仁。

　　在此之前，科瑞集團除了直接持有科瑞天誠40%股份，還通過全資子公司光彩實業(yè)間接持有科瑞天誠10%股權。鄭躍文通過科瑞集團和光彩實業(yè)控制科瑞天誠，進而控制上海萊士26.03%的表決權。

　　此次股權轉(zhuǎn)讓完成后，鄭躍文與其子鄭易合計持有科瑞天誠的股份降至30%。同時，光彩實業(yè)、易煊資本等七方股東達成了一致行動協(xié)議安排，有效期為2020年6月10日起三年。

　　“在《一致行動協(xié)議》有效期內(nèi)，鄭躍文仍為科瑞天誠實際控制人?！鄙虾ＨR士稱，鄭躍文和黃凱仍為上市公司的實際控制人。

　　“收購GDS股權的重組中，兩大控股股東曾作出保持上市公司控制權穩(wěn)定的承諾，但也不排除協(xié)議期之后科瑞天誠改組董事會，鄭躍文間接退出的可能。”張偉認為。

　　值得一提的是，今年3月，上海萊士向西班牙基立福發(fā)行股份購買GDS 45%股權的交易收官。通過換股交易，基立福獲得26.20%股份，已成為上海萊士第一大股東，并派了2名非獨立董事進駐上海萊士董事會。