大康農(nóng)業(yè)遭問詢：扣非連虧3年 收購變臉國泰君安護(hù)航

　　深圳證券交易所網(wǎng)站近日公布的關(guān)于對湖南大康國際農(nóng)業(yè)食品股份有限公司2019年年報(bào)的問詢函(中小板年報(bào)問詢函【2020】第323號)顯示，2020年4月29日，湖南大康國際農(nóng)業(yè)食品股份有限公司(簡稱“大康農(nóng)業(yè)”，002505.SZ)發(fā)布2019年年報(bào)。

　　大康農(nóng)業(yè)2019年實(shí)現(xiàn)營收134.88億元，同比增長0.70%，2018年?duì)I收133.95億元，2017年?duì)I收123.78億元；2019年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤6201.07萬元，同比增長109.05%，2018年歸母凈利潤-6.85億元，2017年歸母凈利潤2377.62萬元；2019年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤-3314.65萬元，同比增長96.01%，2018年扣非凈利潤-8.31億元，2017年扣非凈利潤-2.16億元。2019年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1.59億元，同比增長92.65%。

　　2016年8月6日，大康農(nóng)業(yè)發(fā)布重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書，公司控股股東鵬欣集團(tuán)及其子公司鵬欣巴西(即HDPF)與境外交易對方、Fiagril集團(tuán)及Fiagril Ltda.于2016年3月18日共同簽署了《股份購買協(xié)議》、于2016年4月26日簽署《第一修正案》及《補(bǔ)充協(xié)議》、于2016年5月31日簽署了《第二修正案》。根據(jù)該等協(xié)議，HDPF將通過認(rèn)購新發(fā)行的股份和受讓現(xiàn)有股東股份的方式獲得Fiagril集團(tuán)為剝離Fiagril Ltda.而分立新設(shè)的NewCo.57.57%的股份，并通過認(rèn)購新發(fā)行的股份和債券憑證的方式獲得為用于承接Fiagril Ltda.擁有的與本次交易相關(guān)的農(nóng)村物業(yè)而新成立的LandCo.合計(jì)57.57%的分紅權(quán)和控制權(quán)。

　　經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問國泰君安認(rèn)為，公司本次重大資產(chǎn)購買的決策、審批以及實(shí)施程序符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，已取得了全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)或豁免，具備實(shí)施的法定條件。本次交易交割的先決條件已全部成就或被豁免；HDPF支付2億元美元對價(jià)后獲得NewCo57.57%的普通股，LandCo21.94%的普通股，持有LandCo發(fā)行的2000萬美元的債券并通過相關(guān)協(xié)議安排獲得LandCo控制權(quán)；本次交易所涉及的關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用已經(jīng)在召開關(guān)于本次交易的股東大會前予以解決，本次交易已完成交割。交易各方按照相關(guān)協(xié)議正在履行或已經(jīng)履行了各自的職責(zé)和義務(wù)，未出現(xiàn)違反協(xié)議和承諾的行為。

　　年報(bào)顯示，根據(jù)公司與鵬欣集團(tuán)簽訂的《關(guān)于大康農(nóng)業(yè)收購Fiagril Ltda.之盈利補(bǔ)償承諾》，鵬欣集團(tuán)承諾：Fiagril Ltda.自本次交易完成之日起三個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的平均EBITDA經(jīng)合格境外審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)后，若小于目標(biāo)EBITDA(9094.30萬美元)，則鵬欣集團(tuán)將以在本次交易中取得的現(xiàn)金對價(jià)1萬元人民幣全額向上市公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。本次交易于2016年7月26日完成交割，本次交易完成之日起三年，即2016年8月至2019年7月，實(shí)現(xiàn)平均EBITDA為1660.94萬美元。對于本次交易中取得的現(xiàn)金對價(jià)1萬元人民幣，鵬欣集團(tuán)已于2019年12月27日全額向上市公司進(jìn)行了業(yè)績補(bǔ)償。

　　中小板公司管理部在對大康農(nóng)業(yè)2019年年度報(bào)告進(jìn)行審查的過程中，關(guān)注到包括公司經(jīng)營業(yè)績、資金往來等3類事項(xiàng)16個(gè)問題，請大康農(nóng)業(yè)就上述3類事項(xiàng)16個(gè)問題做出書面說明，并在2020年7月10日前將有關(guān)說明材料報(bào)送中小板公司管理部，同時(shí)抄報(bào)湖南證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對湖南大康國際農(nóng)業(yè)食品股份有限公司2019年年報(bào)的問詢函

　　中小板年報(bào)問詢函【2020】第323號

　　湖南大康國際農(nóng)業(yè)食品股份有限公司董事會：

　　我部在對你公司 2019 年年度報(bào)告進(jìn)行審查的過程中，關(guān)注到如下事項(xiàng)：

　　一、關(guān)于公司經(jīng)營業(yè)績

　　1、2017年至2019年，你公司營業(yè)收入分別為123.78億元、133.95億元、134.88 億元，凈利潤分別為 0.24 億元、-6.85 億元、0.62 億元，扣非后凈利潤分別為-2.16 億元、-8.31 億元、-0.33 億元。請補(bǔ)充說明你公司銷售凈利率較低和扣非后凈利潤連續(xù)多年虧損的原因，以及你公司擬采取的解決和應(yīng)對措施。

　　2、你公司通過Belagrícola和Fiagril兩家子公司在巴西從事農(nóng)資和糧食貿(mào)易業(yè)務(wù)，年報(bào)稱“Belagrícola和Fiagril公司均為巴西最大的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料銷售平臺之一，分別在巴西擁有12家和57家零售店”；Belagrícola報(bào)告期末總資產(chǎn)為47.92億元、凈資產(chǎn)為9.59億元，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入70.86億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤860萬元；Fiagril報(bào)告期末總資產(chǎn)為39.81億元、凈資產(chǎn)為9億元，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入38.19億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤-703萬元。請補(bǔ)充說明：

　　(1)請結(jié)合巴西農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料市場概況以及Belagrícola和Fiagril市場占有率等說明你公司認(rèn)定“Belagrícola 和 Fiagril公司均為巴西最大的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料銷售平臺之一”的依據(jù)；

　　(2)請結(jié)合你公司農(nóng)資和糧食貿(mào)易板塊業(yè)務(wù)流程中以物易物、信用銷售等模式特點(diǎn)，說明農(nóng)資和糧食貿(mào)易業(yè)務(wù)不同時(shí)點(diǎn)的會計(jì)處理，以及相關(guān)會計(jì)政策與會計(jì)估計(jì)的具體情況；

　　(3)請結(jié)合Belagrícola和 Fiagril與客戶、供應(yīng)商購銷協(xié)議的主要條款，以及庫存、運(yùn)輸和價(jià)款結(jié)算、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移等因素，說明農(nóng)資和糧食貿(mào)易收入的確認(rèn)是總額法還是凈額法，相應(yīng)會計(jì)處理的依據(jù)及合理性，并請年審會計(jì)師發(fā)表專項(xiàng)意見；

　　(4)請分析Belagrícola和Fiagril與國內(nèi)外同行業(yè)競爭對手毛利率、ROA、ROE 等財(cái)務(wù)指標(biāo)是否存在重大差異，如存在，請解釋相關(guān)差異的原因及合理性。

　　3、2016 年，你公司收購 Fiagril 時(shí)，鵬欣集團(tuán)承諾 Fiagril 自交易完成之日起三個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的平均EBITDA不低于9,094.3萬美元，而 Fiagril Ltda 實(shí)際實(shí)現(xiàn)的年均 EBITDA 僅為 1,660.94 萬美元，你公司本年度未對該收購形成的相關(guān)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。請補(bǔ)充說明：

　　(1)Fiagril 實(shí)際實(shí)現(xiàn)業(yè)績遠(yuǎn)低于業(yè)績承諾的原因；

　　(2)請補(bǔ)充披露你公司商譽(yù)減值測試的具體過程、關(guān)鍵參數(shù)及取值合理性，并說明商譽(yù)減值計(jì)提是否充分，請年審會計(jì)師核查并發(fā)表專項(xiàng)意見；

　　(3)請補(bǔ)充披露上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報(bào)告》(滬眾評報(bào)字〔2020〕第 0240 號)。

　　4、報(bào)告期內(nèi)你公司“食品銷售”業(yè)務(wù)產(chǎn)生的營業(yè)收入為 18.16億元，較上年增長 726.54%，毛利率為 4.30%，較上年下降 12.42%。請補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)你公司“食品銷售”業(yè)務(wù)營收大幅增長但毛利率大幅下降的原因的及合理性。

　　5、報(bào)告期內(nèi)第一至第四季度，你公司營業(yè)收入總體在 30-37 億元之間波動，但同期凈利潤、扣非后凈利潤、經(jīng)營活動差生的現(xiàn)金流量凈額波動較大。請你公司結(jié)合報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營的具體情況說明季度間業(yè)績大幅波動的原因及合理性。

　　6、報(bào)告期內(nèi)，你公司匯兌損益本期發(fā)生額為 1,135 萬元，同比下降 92.57%。請結(jié)合你公司境外業(yè)務(wù)、外幣幣種、匯率變動等量化說明報(bào)告期內(nèi)匯兌損益大幅減少原因。

　　7、報(bào)告期內(nèi)，你公司處置交易性金融資產(chǎn)取得的投資收益為 1.17億元，較上年增加 1.17 億元，衍生金融工具產(chǎn)生的公允價(jià)值變動收益 1.07 億元，較上年增加 1.19 億元。請補(bǔ)充說明上述投資收益和公允價(jià)值變動損益的具體內(nèi)容、計(jì)算過程，是否履行了必要的審議程序和信息披露義務(wù)。

　　8、報(bào)告期末，你公司按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款為24.63億元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備0.38 億元，計(jì)提比例為 1.55%。請補(bǔ)充說明你公司應(yīng)收賬款分組合的標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)提比例確定的依據(jù)，并對比同行業(yè)情況及應(yīng)收賬款歷史回收數(shù)據(jù)說明上述計(jì)提比例是否合理。

　　9、報(bào)告期內(nèi)，你公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為1.59億元，同比增長92.65%，你公司披露主要原因?yàn)椤氨酒诩訌?qiáng)了對存貨、應(yīng)付款項(xiàng)及預(yù)付款項(xiàng)的管理”。請結(jié)合你公司對存貨、應(yīng)付款項(xiàng)及預(yù)付款項(xiàng)的管理的具體情況，量化說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額增長的原因及合理性。

　　二、關(guān)于資金往來

　　10、你公司披露的《年度關(guān)聯(lián)方資金占用專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》顯示，報(bào)告期內(nèi)你公司與控股股東控制的企業(yè)上海鵬晨聯(lián)合實(shí)業(yè)有限公司存在經(jīng)營性資金往來，期初金額為 17,865.77 萬元，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)償還 17,865.77 萬元，期末余額為 0，往來形成的原因?yàn)椤胺慨a(chǎn)購置的預(yù)付款”。請補(bǔ)充說明上述資金往來形成的背景，相關(guān)房產(chǎn)購置是否實(shí)際發(fā)生，認(rèn)定為經(jīng)營性資金往來的依據(jù)，相關(guān)預(yù)付是否符合商業(yè)慣例，是否存在大股東及其關(guān)聯(lián)方變相占用上市公司資金的情形。

　　11、報(bào)告期末，你公司其他應(yīng)收款中往來款項(xiàng)余額為 1.65 億元。請逐筆說明上述款項(xiàng)的形成過程、具體性質(zhì)和對象，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金的情形。請年審會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

　　12、報(bào)告期末，你公司長期應(yīng)收款中應(yīng)收原子公司大康肉類食品有限公司余額 1.97 億元。請補(bǔ)充說明上述長期應(yīng)收款的形成背景，你公司的回收計(jì)劃，以及相關(guān)款項(xiàng)是否存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　13、報(bào)告期內(nèi)，你公司現(xiàn)金流量表中“收到籌資性款項(xiàng)”本年發(fā)生額為 6.95 億元，同比增長 964%，“償還籌資性款項(xiàng)”本年發(fā)生額為 5.98 億元，同比增長 828%。請結(jié)合你公司報(bào)告期內(nèi)籌資與還款的具體情況，補(bǔ)充說明上述籌資相關(guān)現(xiàn)金流量較上年大幅增長的原因及合理性。

　　三、其它事項(xiàng)

　　14、報(bào)告期內(nèi)，你公司來自境外的營業(yè)收入為 113.17 億元，占總營業(yè)收入的 83.9%。請你公司年審會計(jì)師說明以下事項(xiàng)：

　　(1)新冠肺炎疫情對公司年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)的主要影響，對境外收入執(zhí)行的審計(jì)程序與往年是否存在重大差異；

　　(2)請?jiān)敿?xì)說明針對報(bào)告期內(nèi)境外收入的核查方式、核查標(biāo)準(zhǔn)、核查比例，對主要境外客戶的銷售收入、應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款的函證的具體情況，如函證選取的標(biāo)準(zhǔn)、發(fā)函率、回函率、回函金額及占總額比例、未回函的金額及占比、相關(guān)替代性測試情況等，并說明是否收集到足夠的審計(jì)證據(jù)以支持審計(jì)結(jié)論。

　　15、報(bào)告期末，你公司生產(chǎn)性生物資產(chǎn)金額為 2.95 億元。請年審會計(jì)師補(bǔ)充說明對生產(chǎn)性生物資產(chǎn)執(zhí)行的審計(jì)程序。

　　16、年報(bào)顯示，你公司控股股東及其一致行動人合計(jì)持有上市公司56.75%的股份，其中75.98%已被質(zhì)押。請補(bǔ)充說明你公司控股股東質(zhì)押股份所得資金的主要用途，并結(jié)合近期你公司股價(jià)走勢情況說明相關(guān)質(zhì)押是否存在平倉風(fēng)險(xiǎn)。

　　請你公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，并在2020年 7 月 10 日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部，同時(shí)抄報(bào)湖南證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020 年 7 月 3 日