“傍網(wǎng)紅”后“賣公司”？三五互聯(lián)易主遭監(jiān)管關(guān)注

　　一手主導(dǎo)上市公司“傍網(wǎng)紅”的A股任性老板龔少暉，現(xiàn)在要賣公司走人了，只是收購(gòu)MCN(內(nèi)容創(chuàng)作機(jī)構(gòu))的方案還懸在空中。

　　6月30日，三五互聯(lián)公告稱，龔少暉與綠滋肴控股簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其持有的三五互聯(lián)1.02億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給綠滋肴控股。一旦該協(xié)議生效，綠滋肴控股將成為三五互聯(lián)的控股股東，上市公司的實(shí)際控制人將變更為肖志峰、歐陽(yáng)國(guó)花。

三五互聯(lián)日K走勢(shì) 數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind

　　龔少暉“離場(chǎng)”分步走

　　從公告來(lái)看，龔少暉這次離場(chǎng)操作早有先手。

　　6月8日，龔少暉與綠滋肴控股簽訂《借款及投資意向協(xié)議》等，約定龔少暉向綠滋肴控股借款，綠滋肴控股在滿足協(xié)議約定條件下，擬以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)，受讓龔少暉所持公司總股本20%至30%的股權(quán)。

　　大約兩周后，6月24日，龔少暉與綠滋肴控股簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，協(xié)議約定龔少暉將其合計(jì)持有的三五互聯(lián)1.02億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給綠滋肴控股行使。

　　不過(guò)這次表決權(quán)委托設(shè)計(jì)了兩個(gè)先決條件：1、龔少暉已累計(jì)收到綠滋肴控股提供1億元的借款；2、龔少暉本人簽字并按手印，綠滋肴控股法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章。

　　協(xié)議生效后，綠滋肴控股將成為三五互聯(lián)控股股東，上市公司的實(shí)際控制人將變更為肖志峰、歐陽(yáng)國(guó)花。

　　對(duì)于上述交易，三五互聯(lián)披露了一些背景。例如，龔少暉持有三五互聯(lián)股份的質(zhì)押率超過(guò)99%，且有大部分股份質(zhì)押債務(wù)已到期或即將到期。

　　綠滋肴控股為紓解龔少暉資金流動(dòng)性困難，前者擬向后者提供借款，取得上市公司股份表決權(quán)，并擬在滿足轉(zhuǎn)讓條件下受讓控股股東、實(shí)際控制人持有的上市公司股份，取得上市公司控制權(quán)，進(jìn)行相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資布局。

　　據(jù)公司透露，目前龔少暉已累計(jì)收到綠滋肴控股3000萬(wàn)元的借款，《表決權(quán)委托協(xié)議》最終是否能生效及實(shí)施，仍存在不確定性。

　　這個(gè)操作疑團(tuán)重重 深交所刨根問(wèn)底

　　一份借款協(xié)議配合一個(gè)易主方案，龔少暉讓出三五互聯(lián)實(shí)控人之位的操作讓人有些看不懂。

　　對(duì)此，深交所也向公司下發(fā)關(guān)注函，要求其就上述委托協(xié)議、易主計(jì)劃等事項(xiàng)說(shuō)明情況。

　　1. 表決權(quán)委托的主要內(nèi)容，包括不限于委托的對(duì)價(jià)、雙方權(quán)利及義務(wù)、委托的具體期限、解除委托的條件，并說(shuō)明相關(guān)方是否存在其他未披露的與表決權(quán)委托相關(guān)的權(quán)利及義務(wù)安排。

　　(旁白：表決權(quán)委托不是簡(jiǎn)單的一句話，委托的時(shí)效、解除的約定等細(xì)節(jié)都要說(shuō)清楚。)

　　2. 請(qǐng)結(jié)合委托表決權(quán)對(duì)應(yīng)的股份性質(zhì)、限售情況、質(zhì)押凍結(jié)情況、承諾事項(xiàng)等，說(shuō)明本次表決權(quán)委托是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　(旁白：龔少暉99%的股份都質(zhì)押了，這樣表決權(quán)委托合規(guī)么？)

　　3. 本次表決權(quán)委托的原因及必要性，表決權(quán)委托對(duì)公司的公司治理、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生的具體影響。綠滋肴受托表決權(quán)的目的，是否存在對(duì)公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃。

　　(旁白：既然龔少暉想賣公司，直接易主就是，為何要多出一道表決權(quán)委托？)

　　4. 綠滋肴控股擬在龔少暉所持股份達(dá)到可轉(zhuǎn)讓狀態(tài)后的10日內(nèi)，與龔少暉簽訂正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)購(gòu)買龔少暉所持不低于你公司總股本20%且不高于總股本30%的股份。請(qǐng)結(jié)合綠滋肴控股的財(cái)務(wù)狀況以及現(xiàn)金余額等，說(shuō)明其是否具有后續(xù)受讓你公司股份的資金來(lái)源及是否具有履約能力。

　　(旁白：后面還計(jì)劃交易股權(quán)，綠滋肴控股能拿出來(lái)這么多錢么？)

　　5. 公司曾于2020年1月10日披露《關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人簽署股份轉(zhuǎn)讓意向書(shū)、表決權(quán)委托書(shū)暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》，公司控股股東、實(shí)際控制人龔少暉與財(cái)達(dá)證券5號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的管理人財(cái)達(dá)證券簽署協(xié)議，約定將其持有的3300萬(wàn)股(占公司總股本的9.024%)的表決權(quán)委托財(cái)達(dá)證券行使。

　　(1)請(qǐng)說(shuō)明龔少暉將所持股份委托給不同的投資人的原因及合理性，是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。(2)請(qǐng)結(jié)合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條的規(guī)定，說(shuō)明龔少暉、財(cái)達(dá)證券、綠滋肴控股是否因本次表決權(quán)委托構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，如否，請(qǐng)?zhí)峁┫喾醋C據(jù)。(3)請(qǐng)結(jié)合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條的規(guī)定，說(shuō)明本次表決權(quán)委托后肖志峰和歐陽(yáng)國(guó)花成為公司實(shí)際控制人的依據(jù)。(4)請(qǐng)結(jié)合前述問(wèn)題的回復(fù)說(shuō)明本次表決權(quán)委托是否觸發(fā)要約收購(gòu)，如否，請(qǐng)說(shuō)明具體原因。

　　(旁白：龔少暉之前委托過(guò)一次了，這次又來(lái)，你們到底是不是一伙的？表決權(quán)委托后，肖志峰和歐陽(yáng)國(guó)花真的能控制上市公司么？)

　　可以看出，深交所對(duì)龔少暉這次交易問(wèn)得真是挺細(xì)，就怕很多事情都說(shuō)不清楚，到頭來(lái)又是一場(chǎng)空。

　　畢竟，市場(chǎng)已經(jīng)開(kāi)始把這樣的“易主”消息當(dāng)成利好了。

　　6月30日，三五互聯(lián)高開(kāi)高走，一度向漲停板發(fā)起沖擊，最終收于7.84元/股，漲幅為6.09%。

　　在7月1日的交易中，三五互聯(lián)股價(jià)繼續(xù)上漲。截至中午收盤(pán)時(shí)，漲幅為0.64%。

　　一次次震驚市場(chǎng)，龔少暉能否一走了之？

　　年初至今，龔少暉可謂最會(huì)折騰的老板之一，最吸引市場(chǎng)眼球的操作就是，在網(wǎng)紅概念熱炒時(shí)，給自家上市公司介紹MCN標(biāo)的，并直接安排董事長(zhǎng)一人簽字辦事。

　　1月22日，三五互聯(lián)披露擬籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，公司擬以發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)萍鄉(xiāng)星夢(mèng)工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)及其合作伙伴持有的上海婉銳全部或部分股權(quán)。

　　貼上最熱的網(wǎng)紅概念，二級(jí)市場(chǎng)聞風(fēng)而動(dòng)，三五互聯(lián)連續(xù)8個(gè)漲停，股價(jià)最大漲幅一度達(dá)到150%。

　　據(jù)披露，1月15日，經(jīng)介紹人推薦，龔少暉接觸了解標(biāo)的公司(即上海婉銳)的基本情況。在與標(biāo)的公司通過(guò)幾次電話溝通后，1月21日，龔少暉協(xié)調(diào)雙方高管面談溝通，最終兩位存有異議的上市公司高管當(dāng)晚辭職，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理丁建生決策后，公司于1月21日晚間與萍鄉(xiāng)星夢(mèng)工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。

　　如此重大且對(duì)二級(jí)市場(chǎng)影響巨大的資產(chǎn)重組，在兩名高管立馬辭職的情況下，竟是由丁建生一人拍板決策，簽署協(xié)議。

　　這種離奇的操作立刻獲得市場(chǎng)和監(jiān)管的關(guān)注。

　　可當(dāng)市場(chǎng)還在討論MCN機(jī)構(gòu)應(yīng)如何估值時(shí)，龔少暉直接宣布要減持了。

　　如此肆無(wú)忌憚的操作，最終被監(jiān)管機(jī)構(gòu)予以懲戒。

　　廈門(mén)證監(jiān)局對(duì)公司采取責(zé)令改正行政監(jiān)管措施，要求公司提交整改報(bào)告和責(zé)任人書(shū)面檢查。深交所則對(duì)三五互聯(lián)、龔少暉、丁建生予以公開(kāi)譴責(zé)。

　　這次，龔少暉再次出乎所有人的意料。

　　大家還在猜測(cè)，三五互聯(lián)將如何推進(jìn)上海婉銳的重組時(shí)，龔少暉已經(jīng)要先走一步，哪這個(gè)重組誰(shuí)來(lái)管？

　　只是，整了這么多事，真的能腳底抹油，一走了之？