萬豐奧威遭股東違規(guī)占用11億 實(shí)控人陳愛蓮等收警示函

　　證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)近日披露的2份罰單顯示，浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：萬豐奧威，證券代碼：002085）存在兩項(xiàng)違規(guī)事項(xiàng)：一、控股股東資金占用及違規(guī)擔(dān)保；二、關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議及披露。

　　2018年初至2020年3月底，萬豐奧威被控股股東萬豐奧特控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬豐控股”）及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金累計(jì)11.21億元，違規(guī)為控股股東提供擔(dān)保累計(jì)人民幣22億元、美元1億元。截至目前，資金占用本金及利息已歸還，違規(guī)擔(dān)保尚有余額0.8億美元未解除。上述資金占用及違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　萬豐奧威還存在關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議及披露的情況。2019年1月23日，萬豐奧威子公司寧波奧威爾輪轂有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波奧威爾”）與控股股東原子公司萬豐航空工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬豐航空工業(yè)”）共同收購(gòu)蘇州御翠源貿(mào)易企業(yè)（普通合伙），收購(gòu)總價(jià)4.00億元。其中寧波奧威爾擔(dān)任有限合伙人（LP），出資占比99.90%；萬豐航空工業(yè)擔(dān)任普通合伙人（GP），出資占比0.10%。上述重大投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，萬豐奧威未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。

　　此外，萬豐奧威及子公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來，2018年資金往來金額3.76億元。上述資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，萬豐奧威未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。

　　萬豐奧威時(shí)任董事長(zhǎng)及實(shí)際控制人陳愛蓮、現(xiàn)任董事長(zhǎng)陳濱、總經(jīng)理董瑞平、董事會(huì)秘書章銀鳳和財(cái)務(wù)總監(jiān)陳善富對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

　　2020年6月22日，按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的有關(guān)規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對(duì)前述5人分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

　　萬豐奧威2019年年報(bào)顯示，萬豐集團(tuán)持有萬豐奧威46.18%的股份，是萬豐奧威的控股股東，陳愛蓮持有萬豐奧威4.46%的股份，并持有萬豐集團(tuán)39.60%的股份，為萬豐奧威的實(shí)際控制人。

　　浙江證監(jiān)局指出前述5人應(yīng)積極督促控股股東及關(guān)聯(lián)方及時(shí)解決違規(guī)擔(dān)保問題，糾正信息披露違法違規(guī)行為，認(rèn)真吸取教訓(xùn)，履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，組織公司完善內(nèi)部控制，建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度及信息披露制度并嚴(yán)格執(zhí)行，切實(shí)維護(hù)全體股東利益，并于2020年7月10日前向浙江證監(jiān)局提交書面報(bào)告。

　　同日，針對(duì)上述控股股東資金占用及違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，浙江證監(jiān)局根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，決定對(duì)萬豐奧威的控股股萬豐控股采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：

　　上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

　　上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：

　　信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　　（一）責(zé)令改正；

　?。ǘ┍O(jiān)管談話；

　?。ㄈ┏鼍呔竞?；

　　（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

　?。ㄎ澹┱J(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　 以下為處罰原文：

　　關(guān)于對(duì)浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定

　　浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司、陳愛蓮、陳濱、董瑞平、章銀鳳、陳善富：

　　我局發(fā)現(xiàn)浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）存在以下違規(guī)事項(xiàng)：

　　一、控股股東資金占用及違規(guī)擔(dān)保

　　2018年初至2020年3月底，公司被控股股東萬豐奧特控股集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金累計(jì)112，070萬元，違規(guī)為控股股東提供擔(dān)保累計(jì)人民幣22億元、美元1億元。截至目前，資金占用本金及利息已歸還，違規(guī)擔(dān)保尚有余額0.8億美元未解除。上述資金占用及違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　二、關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議及披露

　　1.2019年1月23日，公司子公司寧波奧威爾輪轂有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波奧威爾”）與控股股東原子公司萬豐航空工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬豐航空工業(yè)”）共同收購(gòu)蘇州御翠源貿(mào)易企業(yè)（普通合伙），收購(gòu)總價(jià)39，980萬元。其中寧波奧威爾擔(dān)任有限合伙人（LP），出資占比99.90%；萬豐航空工業(yè)擔(dān)任普通合伙人（GP），出資占比0.10%。上述重大投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。

　　2.公司及子公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來，2018年資金往來金額37，595萬元。上述資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、第三十條、第三十一條、第四十八條和《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》第一條的有關(guān)規(guī)定，公司時(shí)任董事長(zhǎng)及實(shí)際控制人陳愛蓮、現(xiàn)任董事長(zhǎng)陳濱、總經(jīng)理董瑞平、董事會(huì)秘書章銀鳳和財(cái)務(wù)總監(jiān)陳善富對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的有關(guān)規(guī)定，我局決定對(duì)你們分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。你們應(yīng)積極督促控股股東及關(guān)聯(lián)方及時(shí)解決違規(guī)擔(dān)保問題，糾正信息披露違法違規(guī)行為，認(rèn)真吸取教訓(xùn)，履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，組織公司完善內(nèi)部控制，建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度及信息披露制度并嚴(yán)格執(zhí)行，切實(shí)維護(hù)全體股東利益，并于2020年7月10日前向我局提交書面報(bào)告。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　浙江證監(jiān)局

　　2020年6月22日

　　關(guān)于對(duì)萬豐奧特控股集團(tuán)有限公司采取出具警示函措施的決定

　　萬豐奧特控股集團(tuán)有限公司：

　　你公司系浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬豐奧威”）的控股股東。經(jīng)查，2018年初至2020年3月，你公司及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用萬豐奧威資金112，070萬元，截至2019年12月31日，占用資金余額為53，070萬元。2018年以來，萬豐奧威違規(guī)為你公司提供擔(dān)保人民幣22億元、美元1億元。截至目前，資金占用本金及利息已歸還，違規(guī)擔(dān)保尚有余額0.8億美元。上述資金占用及違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)未按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十五條、第四十六條、第四十八條以及《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。你公司應(yīng)認(rèn)真嚴(yán)肅吸取教訓(xùn)，全面提高合規(guī)意識(shí)，積極化解違規(guī)擔(dān)保問題，杜絕此類違規(guī)行為再次發(fā)生，并于2020年7月10日前向我局提交書面報(bào)告。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　浙江證監(jiān)局

　　2020年6月22日