吉鑫科技財報被出具保留意見 關(guān)聯(lián)交易“疑云”未散

　　歷時兩個月，江蘇吉鑫風(fēng)能科技股份有限公司(以下簡稱“吉鑫科技”，601218.SH)的關(guān)聯(lián)交易“疑云”仍未消散。

　　6月11日，吉鑫科技在延期一個月后終于回復(fù)了上交所對其2019年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函。公告顯示，由于吉鑫科技未充分提供其子公司風(fēng)電設(shè)備件交易的相關(guān)財務(wù)資料，會計師對其2019年財務(wù)報表給出保留意見的審計報告。而前述交易中涉及的江陰市榮碩金屬制品制造有限公司(以下簡稱“榮碩公司”)及江陰市卓馳科技有限公司(以下簡稱“卓馳科技”)均為吉鑫科技關(guān)聯(lián)方。

　　在吉鑫科技回復(fù)的當(dāng)天，上交所追加第二次問詢，要求吉鑫科技就關(guān)聯(lián)關(guān)系、財務(wù)資助、大額預(yù)付款及違規(guī)擔(dān)保等事項繼續(xù)做出說明。

　　“關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在交易本無可厚非，關(guān)鍵是要做到充分的信息披露?！鄙虾７▽W(xué)會金融法研究會副會長宋一欣律師告訴《中國經(jīng)營報》記者：“問詢函意味著交易所認(rèn)為企業(yè)交易仍有模糊的地方，需要進(jìn)一步披露?！?/p>

　　關(guān)聯(lián)交易

　　2011年9月～2012年12月，吉鑫科技持有卓馳科技41%股權(quán)，卓馳科技為其聯(lián)營企業(yè)。此后，吉鑫科技和卓馳科技雖然沒有股權(quán)關(guān)系，但卓馳科技主要管理人員、財務(wù)、采購、人事等經(jīng)營管理活動均由吉鑫科技控制。

　　2019年，風(fēng)電搶裝的紅利疊加原材料價格的下調(diào)，吉鑫科技業(yè)績高漲，凈利潤扭虧為盈。其2019年財報顯示，報告期內(nèi)，吉鑫科技實現(xiàn)營業(yè)收入14.97億元，同比增長17.99%；歸屬于上市公司股東凈利潤6539.65萬元，增幅達(dá)到了210.36%。

　　吉鑫科技在財報中表示，2019年，其凈利潤增長主要得益于營收增長，產(chǎn)品銷售價格有所提升，且主要原材料價格有一定程度的下降，同時公司持續(xù)開展降本增效，降低了成本，促使公司扭虧為盈；同時風(fēng)電項目實現(xiàn)凈利潤5788.50萬元。

　　然而，年審會計師卻對這份亮眼的財報出具了保留意見的審計報告。

　　吉鑫科技財務(wù)報表審計報告顯示，吉鑫科技子公司鹽山宏潤風(fēng)力發(fā)電有限公司(以下簡稱“宏潤發(fā)電”)投資的風(fēng)電項目中，向榮碩公司采購風(fēng)電設(shè)備組件5300萬元，向卓馳科技采購風(fēng)電設(shè)備組件9310萬元。由于相關(guān)財務(wù)資料不充分，會計師無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此出具保留意見的審計報告。

　　值得一提的是，上述交易中所涉及的兩家企業(yè)與吉鑫科技的關(guān)系并不簡單。

　　根據(jù)吉鑫科技對上交所問詢函的回復(fù)，2011年9月～2012年12月，吉鑫科技持有卓馳科技41%股權(quán)，卓馳科技為其聯(lián)營企業(yè)。此后，吉鑫科技和卓馳科技雖然沒有股權(quán)關(guān)系，但卓馳科技主要管理人員、財務(wù)、采購、人事等經(jīng)營管理活動均由吉鑫科技控制。榮碩公司為卓馳科技子公司，吉鑫科技在更早前就已控制了榮碩公司經(jīng)營管理活動。

　　早在2009年，吉鑫科技就與卓馳科技開始業(yè)務(wù)合作。2011年，吉鑫科技又與榮碩公司達(dá)成合作。目前，兩家公司的主要業(yè)務(wù)均來源于吉鑫科技，且榮碩公司和卓馳科技分別成為吉鑫科技公司噴涂業(yè)務(wù)、清理業(yè)務(wù)的唯一供應(yīng)商。

　　雖然吉鑫科技與卓馳科技、榮碩公司合作已久，但涉及風(fēng)電設(shè)備組件的交易始于2018年。當(dāng)年，宏潤發(fā)電與榮碩公司、卓馳科技簽訂宣惠河項目風(fēng)電設(shè)備組件采購合同，采購款分別為5300萬元、9310萬元，并按內(nèi)部會計核算要求計入“在建工程-風(fēng)電設(shè)備”科目。

　　然而，截至2019年末，榮碩公司、卓馳科技卻仍未按要求提供合同載定的貨物及服務(wù)，為保證項目建設(shè)按計劃實施，宏潤發(fā)電終止了上述采購合同。目前，吉鑫科技擬將上述合同變更為宣北干溝風(fēng)電項目的采購。

　　根據(jù)會計師的核查意見，實際上宣惠河項目已完工并網(wǎng)發(fā)電，但上述預(yù)付款1.46億元仍在“在建工程”科目中且未計提減值準(zhǔn)備。

　　基于此，上交所要求吉鑫科技補(bǔ)充披露榮碩公司、卓馳科技供應(yīng)風(fēng)電設(shè)備組件的資質(zhì)，是否存在替代供應(yīng)商供應(yīng)風(fēng)電設(shè)備組件以及前期向榮碩公司、卓馳科技采購的必要性等問題。

　　針對上述問題，記者致電吉鑫科技方面，對方表示，正在準(zhǔn)備回復(fù)上交所問詢的相關(guān)事項，具體以之后披露的公告內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　此前，吉鑫科技在4月20日公告表示，針對財報被出具保留意見的審計報告，公司董事會尊重會計師事務(wù)所獨(dú)立判斷，并重視保留意見涉及事項對公司產(chǎn)生的影響，公司將積極推進(jìn)宏潤發(fā)電的采購流程規(guī)范化、加強(qiáng)公司內(nèi)部控制的管理。

　　內(nèi)控“漏洞”

　　“交易所的問詢并不代表這個公司有問題，但也不代表企業(yè)沒問題。實際上，在更多情況下，問詢函意味著交易所認(rèn)為企業(yè)交易仍有模糊的地方，需要進(jìn)一步披露?！?/p>

　　“關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在交易往來并不一定不合理。重要的是要合法合規(guī)，要保障股東權(quán)益，尤其要進(jìn)行充分的信息披露?！彼我恍栏嬖V記者。

　　然而，在與關(guān)聯(lián)企業(yè)的合作往來中，吉鑫科技卻因為各種原因?qū)页黾劼?月22日，由于違規(guī)擔(dān)保問題，江蘇證監(jiān)局對吉鑫科技采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　公告顯示，2016、2017年年底，吉鑫科技分別為江陰市康鴻金屬制品制造有限公司(榮碩公司前身)、江陰市順?？萍加邢薰?卓馳科技前身)的貸款提供1.65億元和1.66億元的擔(dān)保，這些款項雖分別于2017年年底、2018年年底歸還，但吉鑫科技卻并未就對外擔(dān)保事項履行相應(yīng)的審議程序，也未在臨時公告及相應(yīng)的定期報告中履行信息披露義務(wù)。

　　“通常如果上市公司出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易規(guī)模特別大，資金往來特別多，以及大額擔(dān)保的情況，要特別注意風(fēng)險。但就吉鑫科技來看，它主要還是信息披露的問題。”某證券分析師向記者表示。

　　除信息披露問題外，吉鑫科技在交易過程中還暴露出內(nèi)控“漏洞”。

　　吉鑫科技2019年內(nèi)控評價報告顯示，報告期內(nèi)，其財務(wù)報告被認(rèn)定內(nèi)部控制存在重大缺陷。2019年，在采購與付款業(yè)務(wù)中，吉鑫科技出現(xiàn)付款金額超出采購所需的資金的情況：其中，其向榮碩公司支付6406.10萬元，收回5300萬元；向卓馳科技支付6126.98萬元，收回4086萬元。

　　對此，吉鑫科技方面稱，這是因為支付的金額中包含部分財務(wù)資助，收回的金額全部為財務(wù)資助。但由于經(jīng)辦人員不熟悉業(yè)務(wù)情況，未嚴(yán)格區(qū)分采購資金與財務(wù)資助款，吉鑫科技與榮碩公司、卓馳科技的采購付款及本應(yīng)計入“其他應(yīng)收款”的財務(wù)資助款均記入在“應(yīng)付賬款”科目，從而導(dǎo)致財務(wù)資助款核算科目不正確，資金管控不到位。

　　至于提供財務(wù)資助的原因，吉鑫科技方面則表示，為了保證采購業(yè)務(wù)質(zhì)量、鎖定勞務(wù)采購價格，其與榮碩公司、卓馳科技簽訂長期合作協(xié)議并承諾必要時提供財務(wù)資助。榮碩公司與卓馳科技則給予吉鑫科技不低于5%的價格優(yōu)惠，同時以自有房產(chǎn)和土地為接受的財務(wù)資助提供必要的擔(dān)保。

　　然而，記者發(fā)現(xiàn)，實際上近三年來，榮碩公司、卓馳科技為吉鑫科技節(jié)約的成本遠(yuǎn)小于其提供的財務(wù)資助。

　　吉鑫科技回復(fù)上交所問詢的公告顯示，2017年～2019年，吉鑫科技對榮碩公司財務(wù)資助以鎖定價格的模式，分別為吉鑫科技減少成本34.82萬元、37.81萬元及66.55萬元；同樣模式下，對卓馳科技的價格鎖定則分別為吉鑫科技減少成本9.19萬元、-30.37萬元、169.12萬元。

　　針對財務(wù)資助的問題，上交所在第二次問詢中，要求吉鑫科技就財務(wù)資助的額度、利率、期限、違約責(zé)任，財務(wù)資助對象的選取標(biāo)準(zhǔn)及公司在節(jié)約成本遠(yuǎn)小于資助金額的情形下提供財務(wù)資助考量因素，價格優(yōu)惠的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)等問題做出說明。

　　“交易所的問詢并不代表這個公司有問題，但也不代表企業(yè)沒問題。實際上，在更多情況下，問詢函意味著交易所認(rèn)為企業(yè)交易仍有模糊的地方，需要進(jìn)一步披露?！彼我恍婪Q。