時隔兩年:A股再現(xiàn)地產(chǎn)業(yè)重組 南國置業(yè)擬109億吸并電建地產(chǎn)

　　時隔兩年，A股市場再現(xiàn)地產(chǎn)業(yè)重組。

　　6月20日，南國置業(yè)(2.260, 0.21, 10.24%)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬對控股股東中國電建(3.550, 0.02, 0.57%)地產(chǎn)集團有限公司進行吸收合并，同時募集配套資金12.15億元，全部用于支付交易對價和中介費用。對此，一直關(guān)注此案的地產(chǎn)界人士表示，由于融資沒有投向具體項目，表明資本市場對房地產(chǎn)企業(yè)的再融資仍未放開。

　　據(jù)查詢，A股市場地產(chǎn)業(yè)上一起重大重組是中糧地產(chǎn)收購大悅城(5.170, 0.02, 0.39%)，時間是2018年下半年。

　　南國置業(yè)此次重組方案并不復(fù)雜。一是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金吸收合并電建地產(chǎn)，二是發(fā)行股份募集配套資金。電建地產(chǎn)的交易價格將以最終評估值為準，預(yù)估值為109.8億元，上市公司將以現(xiàn)金支付12億元，發(fā)行股份支付約97.8億元。12.15億元的配套資金，則主要用于支付交易中的現(xiàn)金對價及中介費用。

　　然而，簡單的背后卻有相當(dāng)精妙的資本運作。南國置業(yè)目前市值約35.5億元，此次注入的資產(chǎn)預(yù)估值109.8億元，是上市公司市值的近3倍，且注入資產(chǎn)股權(quán)全部屬于電建集團，如何規(guī)避大股東持股比例過高甚至觸及退市紅線成為首要問題。

　　目前，電建集團合計持有南國置業(yè)7.02億股，占上市公司總股本的40.49%。按照已經(jīng)鎖定的股票發(fā)行價格2.07元計算，97.8億元資產(chǎn)預(yù)計需要發(fā)行47.26億股，在不考慮配套融資的情形下，電建集團的合計持股比例將達到約84%。

　　事實上，109.8億元的資產(chǎn)已經(jīng)是剝離了一批資產(chǎn)后的結(jié)果。

　　據(jù)披露，在最近12個月內(nèi)，電建地產(chǎn)及其子公司合計剝離了7宗資產(chǎn)，從定價依據(jù)的評估標準日為2019年12月31日或2020年3月31日來看，剝離都發(fā)生在最近半年內(nèi)。另據(jù)查詢，至今年3月31日，電建地產(chǎn)的資產(chǎn)總額為1461億元，所有者權(quán)益為259億元，遠高于重組預(yù)案中披露的注入標的資產(chǎn)權(quán)益價值為91億元。

　　電建地產(chǎn)的注入，將極大地增強南國置業(yè)的實力。從經(jīng)營數(shù)據(jù)來看。2019年度，電建地產(chǎn)實現(xiàn)營業(yè)收入236億元，實現(xiàn)凈利潤9.3億元。南國置業(yè)2019年度營業(yè)收入為63.68億元，凈利潤為虧損3.5億元。今年一季度，電建地產(chǎn)實現(xiàn)營收31.5億元，凈利潤為虧損8399萬元，南國置業(yè)營業(yè)收入為8144萬元，凈利潤為虧損1.53億元。

　　南國置業(yè)和電建集團此次資本運作的時機選擇也相當(dāng)巧妙。受疫情影響，總部位于湖北武漢的南國置業(yè)經(jīng)營陷入暫時困難，資產(chǎn)注入可以快速提高上市公司的綜合實力和盈利能力。交易預(yù)案也特別提出，本次交易的目的之一就是支持湖北區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展，促進國有資產(chǎn)提質(zhì)增效。

　　同時，電建地產(chǎn)整體上市也將充分利用資本市場的放大作用，實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)向國有控股的上市公司集中，以進一步提高國有資本配置和運營效率。此外，還可以解決潛在業(yè)務(wù)重疊問題。

　　本次交易還為異議股東提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，價格與上市公司發(fā)行股票收購資產(chǎn)的價格相同，也是2.07元/股，略低于公司的每股凈資產(chǎn)價格2.26元。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)還給南國置業(yè)原實控人許曉明出了一道難題。一方面，許曉明近年來一直在持續(xù)大手筆減持，今年以來累計減持了公司約4%的股份，現(xiàn)金選擇權(quán)給他提供了大手筆減持的機會；另一方面，南國置業(yè)此次重組屬于關(guān)聯(lián)交易，第三大股東許曉明如果要行使現(xiàn)金選擇權(quán)，需要在股東大會中投反對票，而這又可能導(dǎo)致重組方案不能通過股東大會的審議。

　　關(guān)鍵時刻，許曉明會否投桃報李？