中睿新能源違規(guī)收警示函 謀梅雁吉祥控制權(quán)后狂減持

　　中國證監(jiān)會網(wǎng)站6月19日發(fā)布中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕77號)顯示，經(jīng)查，煙臺中睿新能源科技有限公司(簡稱“中睿新能源”)存在以下信息披露違規(guī)行為：

　　2018年3月，中睿新能源及全資子公司中科中睿能源科技有限公司(以下簡稱“中科中睿”)通過二級市場增持上市公司廣東梅雁吉祥水電股份有限公司(以下簡稱“梅雁吉祥”，600868.SH)股票，合計持股比例5.03%，為梅雁吉祥原第一大股東。中睿新能源在簡式權(quán)益變動報告書及回復(fù)上海證券交易所監(jiān)管問詢函公告中披露，擬謀求梅雁吉祥的控制權(quán)。

　　在2019年3月梅雁吉祥董事會、監(jiān)事會換屆選舉中，中睿新能源作為連續(xù)180天以上單獨持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1%以上的股東，向梅雁吉祥提名了8名董事和4名監(jiān)事候選人，并于2019年4月17日發(fā)布了公開征集投票權(quán)公告，征集其他股東對中睿新能源提名候選人投贊成票的投票，征集期間為2019年4月24日至4月29日。

　　4月25日和26日，中睿新能源及一致行動人中科中睿在公開征集投票權(quán)期間大幅減持所持梅雁吉祥5%股票，減持后中睿新能源持有梅雁吉祥有表決權(quán)股份比例已低于1%，提名董監(jiān)事及公開征集投票權(quán)的事項發(fā)生重大變化。中睿新能源遲至公開征集投票權(quán)期滿之日晚間才披露上述重大變化情況，并公告放棄所持剩余股份投票權(quán)暨終止公開征集投票權(quán)，相關(guān)信息披露不及時。

　　中睿新能源的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東監(jiān)管局決定對中睿新能源采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。中睿新能源應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，并對相關(guān)責(zé)任人員進行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向廣東監(jiān)管局報送整改報告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報上海證券交易所。

　　中?？毓晒倬W(wǎng)顯示，中睿新能源成立于2014年6月，注冊資本4億元，股東為海陽城市城市開發(fā)投資有限公司和中?？毓?北京)有限公司。公司主營業(yè)務(wù)為：新能源汽車產(chǎn)業(yè)園開發(fā)建設(shè)，新能源技術(shù)研究推廣服務(wù)，新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)并購重組，新能源汽車核心零部件研發(fā)生產(chǎn)銷售，企業(yè)營銷策劃。

　　梅雁吉祥2018年3月6日晚間公告，3月6日，煙臺中睿新能源科技有限公司增持梅雁吉祥股票59.25萬股，占梅雁吉祥總股本的0.03%。本次增持后煙臺中睿新能源科技有限公司與其一致行動人中科中睿能源科技有限公司合計持有梅雁吉祥股份9550萬股，占梅雁吉祥總股本的5.03%。公司原第一大股東為廣州市仲勤投資有限公司，持有公司股票9490.75萬股，占本公司總股本的5%。中睿公司由此成為公司第一大股東。中睿新能源及一致行動人在未來12個月內(nèi)，擬繼續(xù)增持梅雁吉祥不低于940.75萬股且不超過9940.75萬股的股份。

　　2019年4月17日，中睿新能源發(fā)布了公開征集投票權(quán)公告，公司股東中睿新能源受其一致行動人中科中睿能源科技有限公司、世祖元朔一號私募金、元朔二號私募投資基金、世祖量化對沖18號持有廣東梅雁吉祥水電股份有限公司的委托作為征集人，就擬于2019年4月30日召開的公司2018年年度股東大會審議的部分議案向除煙臺中睿及一致行動人以外的公司全體股東征集投票權(quán)。

　　征集人對第1-6項、7.06-7.10項、8.04-8.06項、9.05-9.08項、11項議案投同意票；對第7.01-7.05項、8.01-8.03項、9.01-9.04項、10項議案投反對票；征集人僅對第7.00-11項議案(含子議案)征集投票權(quán)。征集人僅就上述議案中的第7.00-11項議案(含子議案)向全體股東征集投票權(quán)。鑒于本次僅對2018年年度股東大會審議的部分議案征集委托權(quán)，征集人特別提示被征集人，對于未委托征集人投票的議案，被征集人可另行直接投票表決。

　　2020年5月12日，上海證券交易所發(fā)布了《關(guān)于對廣東梅雁吉祥(600868)水電股份有限公司股東煙臺中睿新能源科技有限公司及其一致行動人和有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定》〔2020〕47號)。2017年12月22日至2018年2月14日，中睿新能源及其一致行動人通過二級市場合計增持公司9490.75萬股，占梅雁吉祥總股本的5%。2018年3月6日合計持股達到5.03%，成為公司第一大股東，2019年3月5日，合計持股達到5.53%。2019年4月29日晚，梅雁吉祥公告稱，中睿新能源及其一致行動人因相關(guān)原因決定從上市公司股權(quán)層面退出，且已于4月25日和26日減持其所持梅雁吉祥5%股份，并放棄所持剩余股份的股東大會投票權(quán)及終止公開征集投票權(quán)。此次減持后，中睿新能源及其一致行動人尚持有梅雁吉祥0.53%股權(quán)，不再為公司第一大股東。

　　中睿新能源及其一致行動人作為上市公司第一大股東，在征集投票權(quán)期間減持其所持公司5%股份，與前期披露謀求控制權(quán)、公開征集投票權(quán)公告等信息披露嚴(yán)重不符，前后信息披露出現(xiàn)重大不一致；同時，其未及時就不再謀求控制權(quán)的相關(guān)變化情況履行信息披露義務(wù)。上交所做出如下紀(jì)律處分決定：對廣東梅雁吉祥水電股份有限公司股東中睿新能源及其一致行動人中科中睿能源科技有限公司、煙臺中睿新能源科技有限公司實際控制人馬敬忠予以公開譴責(zé)，對世祖元朔一號私募金、元朔二號私募投資基金、世祖量化對沖18號的基金管理人上海世祖資產(chǎn)管理有限公司予以通報批評。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一)責(zé)令改正；

　　(二)監(jiān)管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　　(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

　　〔2020〕77號

　　關(guān)于對煙臺中睿新能源科技有限公司采取出具警示函措施的決定

　　煙臺中睿新能源科技有限公司：

　　經(jīng)查，你公司存在以下信息披露違規(guī)行為：

　　2018年3月，你公司及全資子公司中科中睿能源科技有限公司(以下簡稱中科中睿)通過二級市場增持上市公司廣東梅雁吉祥水電股份有限公司(以下簡稱梅雁吉祥)股票，合計持股比例5.03%，為梅雁吉祥原第一大股東。你公司在簡式權(quán)益變動報告書及回復(fù)上海證券交易所監(jiān)管問詢函公告中披露，擬謀求梅雁吉祥的控制權(quán)。在2019年3月梅雁吉祥董事會、監(jiān)事會換屆選舉中，你公司作為連續(xù)180天以上單獨持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1%以上的股東，向梅雁吉祥提名了8名董事和4名監(jiān)事候選人，并于2019年4月17日發(fā)布了公開征集投票權(quán)公告，征集其他股東對你公司提名候選人投贊成票的投票，征集期間為2019年4月24日至4月29日。4月25日和26日，你公司及一致行動人中科中睿在公開征集投票權(quán)期間大幅減持所持梅雁吉祥5%股票，減持后你公司持有梅雁吉祥有表決權(quán)股份比例已低于1%，提名董監(jiān)事及公開征集投票權(quán)的事項發(fā)生重大變化。你公司遲至公開征集投票權(quán)期滿之日晚間才披露上述重大變化情況，并公告放棄所持剩余股份投票權(quán)暨終止公開征集投票權(quán)，相關(guān)信息披露不及時。

　　你公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，并對相關(guān)責(zé)任人員進行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送整改報告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報上海證券交易所。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2020年6月18日