東土科技收購?fù)孛魇逞詷I(yè)績承諾 宋永清未補償遭批評

　　深圳證券交易所網(wǎng)站近日公布的《關(guān)于對宋永清給予通報批評處分的決定》顯示，北京東土科技股份有限公司(以下簡稱“東土科技”，300353.SZ)股東宋永清存在以下違規(guī)行為：

　　2015年，東土科技以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份方式購買宋永清及其他15名股東合計持有的北京拓明科技有限公司(以下簡稱“拓明科技”)100%的股權(quán)。宋永清作為主要交易對手方之一，與東土科技簽訂了盈利預(yù)測及補償?shù)认嚓P(guān)協(xié)議，承諾拓明科技2015年度至2018年度經(jīng)審計的合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣4000萬元、5200萬元、6760萬元、8112萬元，如拓明科技未實現(xiàn)業(yè)績承諾，將以股份和現(xiàn)金形式補償，且東土科技在業(yè)績承諾期間內(nèi)實施現(xiàn)金分紅的，收到現(xiàn)金分紅的業(yè)績承諾主體應(yīng)將需補償股份所對應(yīng)的現(xiàn)金分紅返還。同時宋永清與東土科技簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，依據(jù)本協(xié)議取得的東土科技股份，在承諾鎖定期或未解禁期內(nèi)未經(jīng)東土科技事先書面同意不得質(zhì)押。

　　根據(jù)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《關(guān)于北京拓明科技有限公司2018年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的專項審核報告》，拓明科技2015年至2018年累計凈利潤為2.18億元，未完成業(yè)績承諾。根據(jù)前述協(xié)議所約定的業(yè)績補償安排，宋永清應(yīng)向東土科技補償1927.10萬元，其中現(xiàn)金481.78萬元、股份270.15萬股，并應(yīng)退回分紅29.18萬元。宋永清已于2019年4月向公司出具《拓明科技2015-2018年盈利預(yù)測實現(xiàn)情況及業(yè)績補償情況確認函》，表示認可前述拓明科技業(yè)績實現(xiàn)情況及其自身應(yīng)當履行的補償義務(wù)。此外，宋永清違反約定，未經(jīng)東土科技事先書面同意將其持有的東土科技限售股辦理了股票質(zhì)押，東土科技已針對宋永清違約質(zhì)押行為對其提起訴訟。截至目前，宋永清所持有的東土科技311.86萬股限售股仍未解除質(zhì)押，導(dǎo)致應(yīng)補償股份無法按約定回購及注銷，且宋永清至今未向東土科技支付現(xiàn)金補償款及返還現(xiàn)金分紅，未履行前述補償義務(wù)。

　　宋永清上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》第4.1.4條的規(guī)定。依據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第16.2條的規(guī)定，深交所決定對宋永清給予通報批評的處分，記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，東土科技成立于2000年3月27日，注冊資本5.11億元，于2012年9月27日在深交所掛牌，李平為法定代表人、實控人、大股東，截至2020年3月31日，李平持股1.35億股，持股比例26.45%。

　　東土科技于2015年6月1日發(fā)布的《北京東土科技股份有限公司國金證券股份有限公司、天風證券股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告(修訂稿)》公告顯示，東土科技擬通過向交易對方非公開發(fā)行人民幣普通股并支付現(xiàn)金的方式購買其合法持有的拓明科技100%的股權(quán)。經(jīng)采用收益法評估，標的資產(chǎn)于評估基準日(調(diào)整后的評估基準日為2014年12月31日)全部股東權(quán)益的評估值為6.48億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次交易的標的資產(chǎn)交易價格為6.44億元。標的資產(chǎn)的交易價格中75%的部分由東土科技以向交易對方非公開發(fā)行股份的方式支付，其余25%的部分以向交易對方支付現(xiàn)金的方式支付，其中，宋永清持有拓明科技的股權(quán)比例為23.03%，對價合計1.48億元，現(xiàn)金對價3707.67萬元，股價對價1.11億元，合計1034.70萬股。

　　東土科技2018年年報顯示，拓明科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度實際實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為人民幣4635.96萬元、5410.41萬元、6804.23萬元、4912.65萬元，2015年至2018年累計實現(xiàn)凈利潤2.18億元，未完成凈利潤2308.75萬元，盈利預(yù)測完成率為90.41%，未完成業(yè)績承諾。上述業(yè)績承諾實現(xiàn)情況已經(jīng)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具專項審核報告。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.11條規(guī)定：上市公司控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。

　　公司股東、實際控制人應(yīng)當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實際控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應(yīng)當及時就有關(guān)報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，并積極主動配合公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第11.11.1規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當嚴格遵守承諾事項。公司應(yīng)當及時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網(wǎng)站上單獨披露。

　　公司應(yīng)當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。

　　《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》第4.1.4條規(guī)定：上市公司股東和實際控制人應(yīng)當嚴格履行其作出的公開聲明和各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。

　　《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第16.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對宋永清給予通報批評處分的決定

　　當事人：

　　宋永清，北京東土科技股份有限公司股東。

　　經(jīng)查明，北京東土科技股份有限公司(以下簡稱“東土科技”)

　　股東宋永清存在以下違規(guī)行為：

　　2015年，東土科技以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份方式購買宋永清及其他15名股東合計持有的北京拓明科技有限公司(以下簡稱“拓明科技”)100%的股權(quán)。宋永清作為主要交易對手方之一，與東土科技簽訂了盈利預(yù)測及補償?shù)认嚓P(guān)協(xié)議，承諾拓明科技2015年度至2018年度經(jīng)審計的合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別不低于人民幣4,000萬元、5,200萬元、6,760萬元、8,112萬元，如拓明科技未實現(xiàn)業(yè)績承諾，將以股份和現(xiàn)金形式補償，且東土科技在業(yè)績承諾期間內(nèi)實施現(xiàn)金分紅的，收到現(xiàn)金分紅的業(yè)績承諾主體應(yīng)將需補償股份所對應(yīng)的現(xiàn)金分紅返還。同時宋永清與東土科技簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，依據(jù)本協(xié)議取得的東土科技股份，在承諾鎖定期或未解禁期內(nèi)未經(jīng)東土科技事先書面同意不得質(zhì)押。

　　根據(jù)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《關(guān)于北京拓明科技有限公司2018年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的專項審核報告》，拓明科技2015年至2018年累計凈利潤為21,763.25萬元，未完成業(yè)績承諾。根據(jù)前述協(xié)議所約定的業(yè)績補償安排，宋永清應(yīng)向東土科技補償1,927.10萬元，其中現(xiàn)金481.78萬元、股份270.15萬股，并應(yīng)退回分紅29.18萬元。宋永清已于2019年4月向公司出具《拓明科技2015-2018年盈利預(yù)測實現(xiàn)情況及業(yè)績補償情況確認函》，表示認可前述拓明科技業(yè)績實現(xiàn)情況及其自身應(yīng)當履行的補償義務(wù)。此外，宋永清違反約定，未經(jīng)東土科技事先書面同意將其持有的東土科技限售股辦理了股票質(zhì)押，東土科技已針對宋永清違約質(zhì)押行為對其提起訴訟。截至目前，宋永清所持有的東土科技311.86萬股限售股仍未解除質(zhì)押，導(dǎo)致應(yīng)補償股份無法按約定回購及注銷，且宋永清至今未向東土科技支付現(xiàn)金補償款及返還現(xiàn)金分紅，未履行前述補償義務(wù)。

　　宋永清的上述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》第4.1.4條的規(guī)定。

　　鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第16.2條的規(guī)定，經(jīng)本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：對宋永清給予通報批評的處分。

　　對于宋永清的上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

　　深圳證券交易所

　　2020年6月12日