雪浪環(huán)境收購長盈遭問詢：商譽(yù)6.2億 標(biāo)的增值率440%

　　6月12日，深交所對雪浪環(huán)境(300385.SZ)下發(fā)問詢函，對雪浪環(huán)境擬與關(guān)聯(lián)方新蘇融合(常州)環(huán)保投資基金(有限合伙)(以下簡稱新蘇基金)5.33億收購上海長盈環(huán)保服務(wù)有限公司(以下簡稱長盈環(huán)保)52%、20%股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)提出了問詢。深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求雪浪環(huán)境說明標(biāo)的公司長盈環(huán)保增值率較高的原因及合理性、補(bǔ)充說明本次交易形成的商譽(yù)情況及是否存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)等問題。

　　重組問詢函顯示，雪浪環(huán)境與新蘇基金約定，新蘇基金成為長盈環(huán)保股東之日起6個(gè)月至30個(gè)月之內(nèi)，公司需收購新蘇基金持有的長盈環(huán)保20%股權(quán)。長盈環(huán)保整體評估值為7.6億元，評估增值率為440.68%。2017年8月，雪浪環(huán)境出資6200萬元取得長盈環(huán)保20%的股權(quán)。

　　對此，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求雪浪環(huán)境結(jié)合長盈環(huán)保的行業(yè)地位、核心競爭力、以及同行業(yè)收購案例等情況，說明本次交易評估增值率較高的原因及合理性；

　　重組問詢函還顯示，截至2020年一季報(bào)末，雪浪環(huán)境商譽(yù)余額為6.23億元，占凈資產(chǎn)的52.23%。

　　對此，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求雪浪環(huán)境補(bǔ)充說明本次交易形成的商譽(yù)情況，結(jié)合行業(yè)環(huán)境、相關(guān)標(biāo)的生產(chǎn)經(jīng)營情況、歷史業(yè)績、在手訂單等說明雪浪環(huán)境是否存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。此外，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

　　據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，2020年6月3日，雪浪環(huán)境披露的《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》(以下簡稱報(bào)告書)顯示，雪浪環(huán)境及其指定第三方新蘇基金擬購買交易對方沈祖達(dá)、鄒慧敏、徐雪平、沈琴合計(jì)持有標(biāo)的資產(chǎn)長盈環(huán)保72%股權(quán)，上市公司、新蘇基金分別受讓長盈環(huán)保52%、20%股權(quán)。交易完成后，雪浪環(huán)境持有長盈環(huán)保72%股權(quán)，新蘇基金持有長盈環(huán)保20%股權(quán)。

　　報(bào)告書顯示，在本次交易中，中企華中天采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對長盈環(huán)保全部股權(quán)進(jìn)行評估，并最終采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。依據(jù)本次交易評估機(jī)構(gòu)出具的蘇中資評報(bào)字(2020)第1024號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，截至評估基準(zhǔn)日2019年12月31日的長盈環(huán)保凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.40億元，評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為7.6億元，評估增值6.19億元，增值率440.68%。

　　報(bào)告書顯示，雪浪環(huán)境2019年末商譽(yù)為6.23億元，占比18.76%。全部來自上市公司于2019年以現(xiàn)金方式收購卓越環(huán)保51%股權(quán)，持股比例由38.22%提升至89.22%形成的商譽(yù)。

　　2020年一季報(bào)顯示，雪浪環(huán)境商譽(yù)賬面價(jià)值6.23億元，占比52.23%。

　　以下為重組問詢函原文：

　　關(guān)于對無錫雪浪環(huán)境科技股份有限公司的重組問詢函

　　創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2020〕第7號

　　無錫雪浪環(huán)境科技股份有限公司董事會(huì)：

　　2020年6月3日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》(以下簡稱報(bào)告書)，擬與關(guān)聯(lián)方新蘇融合(常州)環(huán)保投資基金(有限合伙)(以下簡稱新蘇基金)以現(xiàn)金分別購買沈祖達(dá)、鄒慧敏、徐雪平、沈琴持有的上海長盈環(huán)保服務(wù)有限公司(以下簡稱長盈環(huán)保)52%、20%股權(quán)。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從如下方面予以完善：

　　一、關(guān)于長盈環(huán)保持續(xù)盈利能力及評估情況

　　1.報(bào)告書顯示，長盈環(huán)保擁有的排污許可證將于2022年12月31日到期，危險(xiǎn)廢物經(jīng)營許可證將于2020年12月25日到期，長盈環(huán)保經(jīng)核準(zhǔn)的危廢處置產(chǎn)能為25000噸/年，2019年危廢處置量為20753.36噸，產(chǎn)能利用率為83.01%。轉(zhuǎn)讓方承諾在工商變更登記完成后的8年內(nèi)協(xié)助長盈環(huán)保持續(xù)取得危險(xiǎn)固廢的焚燒處置許可證。請補(bǔ)充說明：

　　(1)排污許可證及危險(xiǎn)廢物經(jīng)營許可證的取得過程，可能影響排污許可證及危險(xiǎn)廢物經(jīng)營許可證到期后未能及時(shí)續(xù)期或者申請續(xù)期未獲得通過的因素，結(jié)合相關(guān)資質(zhì)續(xù)期條件及程序說明續(xù)期是否存在障礙；

　　(2)轉(zhuǎn)讓方承諾8年內(nèi)協(xié)助長盈環(huán)保持續(xù)取得焚燒處置許可證的原因及合理性，該承諾是否具有可執(zhí)行性，轉(zhuǎn)讓方違反該承諾的違約責(zé)任，公司采取的保障措施，長盈環(huán)保能否獨(dú)立取得焚燒處置許可證，其獨(dú)立經(jīng)營能力是否存在重大不確定性；

　　(3)長盈環(huán)保經(jīng)核準(zhǔn)的危廢處置量是否存在擴(kuò)大的可能性，如是，說明相關(guān)條件及程序，如否，說明長盈環(huán)保未來生產(chǎn)經(jīng)營是否受限，本次估值是否充分考慮相關(guān)因素，請?jiān)u估師發(fā)表明確意見。

　　(4)長盈環(huán)保生產(chǎn)經(jīng)營中產(chǎn)生危險(xiǎn)廢物的種類及處理情況，委托處理單位的資質(zhì)情況；長盈環(huán)保近幾年是否存在因排污問題受到環(huán)保部門處罰的情形，如是，說明具體情況及整改情況；

　　(5)長盈環(huán)保報(bào)告期內(nèi)環(huán)保投資和相關(guān)支出情況，環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況，環(huán)保投入、相關(guān)成本費(fèi)用是否與其生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師發(fā)表明確意見。

　　2.報(bào)告書顯示，公司與新蘇基金約定，新蘇基金成為長盈環(huán)保股東之日起6個(gè)月至30個(gè)月之內(nèi)，公司需收購新蘇基金持有的長盈環(huán)保20%股權(quán)。長盈環(huán)保整體評估值為76000萬元，評估增值率為440.68%。2017年8月，公司出資6200萬元取得長盈環(huán)保20%的股權(quán)。請補(bǔ)充說明：

　　(1)公司分次收購長盈環(huán)保股權(quán)的背景、原因及合理性；

　　(2)新蘇基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)(穿透至最終出資人)，公司與新蘇基金共同購買長盈環(huán)保的原因及必要性，后續(xù)收購新蘇基金持有的長盈環(huán)保20%股權(quán)的定價(jià)是否公允，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形；

　　(3)未收購長盈環(huán)保剩余8%股份的原因，是否有進(jìn)一步收購計(jì)劃及安排；

　　(4)預(yù)測期應(yīng)急處理收入的具體內(nèi)容，結(jié)合行業(yè)環(huán)境、競爭情況、長盈環(huán)保經(jīng)營情況、在手訂單等說明預(yù)測期營業(yè)收入及成本的預(yù)測依據(jù)，是否合理、謹(jǐn)慎；長盈環(huán)保預(yù)測期營業(yè)收入上升及永續(xù)期營業(yè)成本較2025年預(yù)測期下降的原因及合理性，預(yù)測2024年起管理費(fèi)用下降的原因及合理性；

　　(5)結(jié)合長盈環(huán)保的行業(yè)地位、核心競爭力、以及同行業(yè)收購案例等情況，說明本次交易評估增值率較高的原因及合理性；

　　(6)結(jié)合行業(yè)環(huán)境、長盈環(huán)保的經(jīng)營情況說明本次交易評估結(jié)果與前期的評估是否存在差異，差異的原因及合理性，本次評估是否合理、謹(jǐn)慎，交易價(jià)格是否公允。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見，請?jiān)u估師對上述問題(4)、(5)、(6)發(fā)表明確意見。

　　3.報(bào)告書顯示，轉(zhuǎn)讓方作出以下承諾：(1)長盈環(huán)保2020年實(shí)現(xiàn)實(shí)際業(yè)績不低于8250萬元，2021年實(shí)現(xiàn)實(shí)際業(yè)績不低于8710萬元，或上述兩年實(shí)現(xiàn)實(shí)際業(yè)績不低于16960萬元；(2)長盈環(huán)保2022年實(shí)現(xiàn)實(shí)際業(yè)績不低于7780萬元；(3)若2020年、2021年、2022年任一年度長盈環(huán)保實(shí)現(xiàn)的實(shí)際業(yè)績低于前述承諾金額的，承諾年度總計(jì)實(shí)際業(yè)績達(dá)到承諾年度總計(jì)承諾業(yè)績的95%，即23503萬元，受讓方有權(quán)要求沈祖達(dá)以持有的公司股票進(jìn)行補(bǔ)償，或者要求轉(zhuǎn)讓方不可撤銷的承擔(dān)連帶現(xiàn)金補(bǔ)償責(zé)任。沈祖達(dá)向公司承擔(dān)了超過其持股比例的補(bǔ)償責(zé)任后，有權(quán)向其他轉(zhuǎn)讓方追索。請補(bǔ)充說明：

　　(1)“實(shí)際業(yè)績”確定的具體標(biāo)準(zhǔn)，承諾業(yè)績與預(yù)測業(yè)績存在差異的原因及合理性；

　　(2)請結(jié)合長盈環(huán)保歷史業(yè)績、市場需求、在手訂單、產(chǎn)能、毛利率等，說明業(yè)績承諾是否具有可實(shí)現(xiàn)性；

　　(3)新蘇基金是否為本次交易業(yè)績承諾的被補(bǔ)償方，具體補(bǔ)償安排及約定；

　　(4)報(bào)告書顯示，沈祖達(dá)將交易價(jià)款3231.2萬元購買公司股票。請說明各交易對手方的具體補(bǔ)償安排，業(yè)績補(bǔ)償安排能否覆蓋業(yè)績承諾總額，如否，說明原因及合理性，是否有利于保障上市公司利益，并結(jié)合業(yè)績承諾方的財(cái)務(wù)狀況、補(bǔ)償方式等說明其是否具有業(yè)績補(bǔ)償能力，公司擬采取的保障措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

　　4.報(bào)告書顯示，目前上海地區(qū)危廢產(chǎn)生量大于產(chǎn)能核準(zhǔn)規(guī)模，市場處于供不應(yīng)求狀態(tài)，長盈環(huán)保的危廢處置業(yè)務(wù)主要集中于上海市。請補(bǔ)充說明：

　　(1)上海地區(qū)危廢產(chǎn)生量大于產(chǎn)能核準(zhǔn)規(guī)模的依據(jù)，市場供不應(yīng)求的狀態(tài)是否具有持續(xù)性，相關(guān)表述是否客觀、謹(jǐn)慎；

　　(2)目前危廢處理的主要方式，結(jié)合焚燒處置的優(yōu)缺點(diǎn)、行業(yè)發(fā)展趨勢說明該處置方式是否存在被其他處置方式淘汰的風(fēng)險(xiǎn)；

　　(3)上海市危廢處理業(yè)務(wù)市場規(guī)模、行業(yè)競爭情況、長盈環(huán)保市場份額情況，結(jié)合未來市場發(fā)展、長盈環(huán)保市場份額變化、競爭優(yōu)勢、處置單價(jià)變動(dòng)等說明長盈環(huán)保盈利能力是否具有可持續(xù)性，本次交易評估是否充分考慮上述因素，請?jiān)u估師發(fā)表明確意見。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

　　二、關(guān)于長盈環(huán)保的財(cái)務(wù)情況

　　5.報(bào)告書顯示，2018年，長盈環(huán)保處于改擴(kuò)建階段，無營業(yè)收入。2019年，長盈環(huán)保實(shí)現(xiàn)危險(xiǎn)廢物處置業(yè)務(wù)收入17289.02萬元，其中前五名客戶銷售收入合計(jì)3859.95萬元，占營業(yè)總收入的20.61%。請補(bǔ)充說明：

　　(1)結(jié)合行業(yè)環(huán)境、長盈環(huán)保業(yè)務(wù)開展情況、客戶拓展情況、訂單獲取及執(zhí)行情況、收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)、銷售周期等說明2019年度營業(yè)收入大幅上升的原因及合理性；

　　(2)請列表說明長盈環(huán)保2019年前五名客戶銷售的具體情況，包括銷售模式、主要合同簽訂時(shí)間及金額、危廢訂單類別、處置均價(jià)、處置數(shù)量、危險(xiǎn)廢物轉(zhuǎn)移時(shí)間、處置時(shí)間、收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)及依據(jù)、銷售回款時(shí)點(diǎn)及金額、截至目前應(yīng)收賬款余額，相關(guān)客戶與長盈環(huán)保及其股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，收入確認(rèn)是否合規(guī)；

　　(3)長盈環(huán)保對危險(xiǎn)廢物的收集是否有穩(wěn)定及持續(xù)的來源或市場渠道，并以危廢來源地為口徑說明報(bào)告期內(nèi)各地實(shí)現(xiàn)的危廢處置收入及毛利率情況。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見。

　　6.報(bào)告書顯示，2019年度長盈環(huán)保毛利率為65.09%。請結(jié)合行業(yè)環(huán)境、長盈環(huán)保業(yè)務(wù)模式、核心競爭力、業(yè)務(wù)開展情況、銷售價(jià)格、成本構(gòu)成及同行業(yè)公司情況等，說明長盈環(huán)保毛利率較高的原因及合理性，是否具有可持續(xù)性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見。

　　7.報(bào)告書顯示，長盈環(huán)保的危廢處置生產(chǎn)線會(huì)產(chǎn)生爐渣、飛灰等焚燒尾渣，焚燒尾渣需送往具有危廢處理資質(zhì)的企業(yè)進(jìn)行處置。報(bào)告期內(nèi)，長盈環(huán)保主要委托上海市固體廢物處置有限公司(以下簡稱上海固廢)、杭州富陽雙隆環(huán)?？萍加邢薰?以下簡稱杭州富陽)處置焚燒殘?jiān)?019年度，長盈環(huán)保向上海固廢、杭州富陽采購金額分別為1109.36萬元、612.04萬元，采購占比分別為18.10%、9.99%。請補(bǔ)充說明長盈環(huán)保與上海固廢、杭州富陽合作的具體模式，長盈環(huán)保對上海固廢、杭州富陽是否存在重大依賴。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

　　8.報(bào)告書顯示，2019年末，長盈環(huán)保銀行理財(cái)產(chǎn)品余額為3300萬元，長期借款為1000萬元。請補(bǔ)充說明長期借款的具體用途、貸款利率、期限，長盈環(huán)保購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的同時(shí)進(jìn)行借款的原因及合理性，是否存在資金受限情形。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見。

　　9.報(bào)告書顯示，2019年末，長盈環(huán)保應(yīng)收賬款賬面余額為2491.25萬元，其中1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款為2440.46萬元，壞賬計(jì)提比例為5.92%。2018年末，賬齡為1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款為153.26萬元。請補(bǔ)充說明：

　　(1)2018年度無營業(yè)收入?yún)s新增應(yīng)收賬款的原因及合理性，是否存在跨期確認(rèn)收入的情形；

　　(2)2019年末前五名應(yīng)收賬款的具體情況，包括合同簽訂時(shí)間及金額、危廢訂單類別、收入確認(rèn)時(shí)間及依據(jù)、約定付款時(shí)間、銷售回款時(shí)間及金額，結(jié)合相關(guān)客戶資信情況、賬齡、是否逾期等說明壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見。

　　10.報(bào)告書顯示，2019年度長盈環(huán)保銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率分別為2.58%、8.13%。請結(jié)合具體生產(chǎn)經(jīng)營情況、相關(guān)費(fèi)用構(gòu)成、同行業(yè)公司情況等說明長盈環(huán)保銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率是否合理。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見。

　　11.報(bào)告書顯示，長盈環(huán)保2019年末固定資產(chǎn)賬面價(jià)值為12990.33萬元，占總資產(chǎn)的62.25%，其中機(jī)器設(shè)備賬面價(jià)值為7174.65萬元。報(bào)告期內(nèi)未計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。請補(bǔ)充說明：

　　(1)主要機(jī)器設(shè)備的類型、數(shù)量、采購時(shí)間、可使用年限、主要用途等，結(jié)合長盈環(huán)保生產(chǎn)經(jīng)營模式及同行業(yè)公司情況說明固定資產(chǎn)占比較高的原因及合理性；

　　(2)結(jié)合行業(yè)環(huán)境、長盈環(huán)保生產(chǎn)經(jīng)營情況及相關(guān)減值測試的具體過程等，說明固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

　　三、其他

　　12.截至2020年一季報(bào)末，公司商譽(yù)余額為62322.05萬元，占凈資產(chǎn)的52.23%。請補(bǔ)充說明本次交易形成的商譽(yù)情況，結(jié)合行業(yè)環(huán)境、相關(guān)標(biāo)的生產(chǎn)經(jīng)營情況、歷史業(yè)績、在手訂單等說明公司是否存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

　　13.截至2020年一季度末，公司貨幣資金余額為19929.49萬元，短期借款余額為38100萬元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為1850萬元，長期借款為21000萬元。請結(jié)合公司的貨幣資金、債務(wù)償還安排、營運(yùn)資金需求等說明公司是否具有支付本次交易對價(jià)的能力、支付資金來源安排，本次交易是否對公司資金狀況及日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

　　14.報(bào)告書顯示，2014年，沈祖達(dá)、鄒慧敏、徐雪平、沈琴、蔣小平以非專利技術(shù)“工業(yè)固體廢棄物干餾氣化焚燒的溫度控制技術(shù)”及“工業(yè)廢棄物的資源化回收利用技術(shù)”對長盈環(huán)保進(jìn)行增資，金額為3200萬元。2016年，長盈環(huán)保減資，減少的注冊資本為前次非專利技術(shù)出資。2018年10月，沈祖達(dá)將其持有的7項(xiàng)專利無償轉(zhuǎn)讓給長盈環(huán)保。2018年10月及2019年10月，長盈環(huán)保向沈祖達(dá)無償轉(zhuǎn)讓4項(xiàng)專利。請補(bǔ)充說明：

　　(1)“工業(yè)固體廢棄物干餾氣化焚燒的溫度控制技術(shù)”及“工業(yè)廢棄物的資源化回收利用技術(shù)”對長盈環(huán)保生產(chǎn)經(jīng)營的影響，沈祖達(dá)、鄒慧敏、徐雪平、沈琴、蔣小平以該項(xiàng)非專利技術(shù)對長盈環(huán)保增資后又減資的原因及合理性；

　　(2)長盈環(huán)保對沈祖達(dá)是否存在技術(shù)依賴，2018年、2019年，長盈環(huán)保與沈祖達(dá)進(jìn)行專利權(quán)無償轉(zhuǎn)讓的原因及背景，相關(guān)專利對長盈環(huán)保生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師發(fā)表明確意見。

　　15.報(bào)告書顯示，長盈環(huán)保擁有三項(xiàng)軟件著作權(quán)，均為受讓取得。請補(bǔ)充說明：

　　(1)上述軟件著作權(quán)在長盈環(huán)保生產(chǎn)經(jīng)營中的作用，是否影響長盈環(huán)保核心技術(shù)或業(yè)務(wù)；

　　(2)出讓方的基本情況，與長盈環(huán)保是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允；

　　(3)長盈環(huán)保核心技術(shù)、研發(fā)是否獨(dú)立，是否依賴外部購買或合作開發(fā)等方式。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師發(fā)表明確意見。

　　16.請補(bǔ)充說明各報(bào)告期末長盈環(huán)保人員構(gòu)成情況，董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員的主要情況，本次收購?fù)瓿珊?，公司保持長盈環(huán)保核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性的相關(guān)措施安排，本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的管理控制措施。

　　17.請結(jié)合長盈環(huán)保的主營業(yè)務(wù)及其與上市公司業(yè)務(wù)相關(guān)性、核心競爭力、技術(shù)優(yōu)勢、本次交易對公司的影響等，補(bǔ)充說明本次交易的目的和必要性，公司以現(xiàn)金而非發(fā)行股份收購長盈環(huán)保的原因，本次交易是否有利于維護(hù)上市公司及投資者利益。

　　請你公司就上述問題做出書面說明并充分提示風(fēng)險(xiǎn)，在6月19日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露。

　　特此函告。

　　深圳證券交易所

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2020年6月12日