蘇州固锝收購遭問詢：標(biāo)的增值率較高 現(xiàn)金流不敵凈利

　　深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對(duì)蘇州固锝電子股份有限公司的重組問詢函(中小板重組問詢函(需行政許可)【2020】第10號(hào))。2020年6月1日，蘇州固锝電子股份有限公司(簡稱“蘇州固锝”，002079.SZ)披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》。

　　報(bào)告書顯示，本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分。本次交易上市公司蘇州固锝擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向蘇州阿特斯、昆山雙禺、汪山、周欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜、段俊松購買其持有的標(biāo)的公司45.20%股權(quán)。本次交易完成后，結(jié)合已持有的標(biāo)的公司54.80%股權(quán)，上市公司將直接持有標(biāo)的公司100%股權(quán)。

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為晶銀新材45.20%的股權(quán)。根據(jù)天健評(píng)估出具的天興評(píng)報(bào)字(2020)第0592號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年12月31日，晶銀新材100%股權(quán)在收益法下的評(píng)估結(jié)果為104123.71萬元，其所有者權(quán)益賬面價(jià)值為35458.02萬元，評(píng)估增值68665.69萬元，增值率為193.65%。參考上述評(píng)估價(jià)值，確定標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易估值為104123.71萬元，即本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買45.20%股權(quán)的交易作價(jià)為47064.64萬元。

　　同時(shí)，蘇州固锝擬向不超過35名特定投資者以非公開發(fā)行股份的形式募集配套資金，總額不超過30124.94萬元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)費(fèi)用、補(bǔ)充流動(dòng)資金、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)等。本次向交易對(duì)方發(fā)行股份的每股價(jià)格為9.62元，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。

　　晶銀新材2019年度資產(chǎn)總計(jì)為4.63億元，負(fù)債合計(jì)1.09億元，實(shí)現(xiàn)營收9.69億元，凈利潤8789.32萬元，扣非凈利潤8713.60萬元；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額5199.18萬元。2018年度，晶銀新材凈利潤8230.64萬元，扣非凈利潤8177.70萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額302.21萬元。

　　報(bào)告書顯示，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為中信證券股份有限公司，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司。

　　深圳證券交易所中小板公司管理部對(duì)上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請(qǐng)?zhí)K州固锝就評(píng)估增值率等18宗問題做出書面說明，并在6月15日前將有關(guān)說明材料對(duì)外披露并報(bào)送深圳證券交易所中小板公司管理部。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)蘇州固锝電子股份有限公司的重組問詢函

　　中小板重組問詢函(需行政許可)【2020】第10號(hào)

　　蘇州固锝電子股份有限公司董事會(huì)：

　　2020年6月1日，你公司披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(以下簡稱“《報(bào)告書(草案)》”)，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買晶銀新材 45.20%股權(quán)，并募集配套資金不超過 30,124.94 萬元。我部對(duì)上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請(qǐng)從如下方面予以完善：

　　1、根據(jù)《報(bào)告書(草案)》，以 2019 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，晶銀新材凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 35,458.02 萬元，全部股權(quán)評(píng)估值為104,123.71 萬元，評(píng)估增值率為 193.65%。本次評(píng)估預(yù)計(jì)晶銀新材2020-2024 年?duì)I業(yè)收入年均增長率為 41.40%，其中背面銀漿業(yè)務(wù)和HIT 銀漿業(yè)務(wù)分別為 186.43%和 128.05%。請(qǐng)具體結(jié)合標(biāo)的公司行業(yè)地位、技術(shù)儲(chǔ)備、市場(chǎng)競爭格局、同行業(yè)公司市盈率情況、可比收購案例等，說明評(píng)估時(shí)確定的營業(yè)收入和其他關(guān)鍵參數(shù)是否合理，評(píng)估增值率較高的原因及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

　　2、根據(jù)《報(bào)告書(草案)》，2017 年 4 月，晶訊科技將晶銀新材4.10%的股份轉(zhuǎn)讓給你公司，交易作價(jià)為 11.12 元/股，2018 年 1 月，昆山雙禺向晶銀新材增資 2,000 萬元，交易作價(jià)為 13.23 元/股，而本次交易中晶銀新材作價(jià)為 17.21 元/股，請(qǐng)具體說明本次交易估值與上述兩次交易估值產(chǎn)生差異的原因及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

　　3、根據(jù)《報(bào)告書(草案)》，本次交易對(duì)方唐再南擔(dān)任上市公司控股股東蘇州通博的董事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上市公司董事會(huì)審議本次交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，亦未代理其他董事行使表決權(quán)。上市公司股東大會(huì)審議本次交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。請(qǐng)補(bǔ)充說明交易對(duì)方與上市公司是否存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，并披露關(guān)聯(lián)股東信息。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

　　4、請(qǐng)穿透披露昆山雙禺普通合伙人昆山瀚漾投資企業(yè)(有限合伙)、有限合伙人上海瀚諧實(shí)業(yè)中心(有限合伙)、北京金川紀(jì)年創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、江蘇疌泉天澤生態(tài)環(huán)保股權(quán)投資基金(有限合伙)至出資的法人或自然人，并具體說明以上合伙企業(yè)是否完成私募投資基金備案。交易對(duì)方穿透后計(jì)算的合計(jì)人數(shù)，是否超過 200人，是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——股東人數(shù)超過200 人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　5、根據(jù)《報(bào)告書(草案)》，本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾與補(bǔ)償條款。交易對(duì)方汪山、周欣山承諾本次取得的你公司股份在發(fā)行完成后12、24、36 個(gè)月分別解鎖 40%、30%、30%，其他交易對(duì)方僅承諾在發(fā)行完成后 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。請(qǐng)你公司：(1)具體說明未設(shè)置業(yè)績承諾與補(bǔ)償條款的原因及合理性，是否有利于保障你公司利益。(2)汪山、周欣山承諾的鎖定期與其他交易對(duì)方不同的原因及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)以上問題核查并發(fā)表意見。

　　6、《報(bào)告書(草案)》顯示，你公司與交易對(duì)手方分別于 4 月 22 日、5 月 29 日簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》，請(qǐng)補(bǔ)充披露兩款協(xié)議的具體內(nèi)容，說明上述補(bǔ)充協(xié)議較前次協(xié)議的調(diào)整內(nèi)容，是否存在潛在

　　糾紛影響本次交易。

　　7、根據(jù)《報(bào)告書(草案)》，你公司控股股東蘇州通博、實(shí)際控制人、董事兼高級(jí)管理人員吳念博，自本次交易公告之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃不明確。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人未來是否存在減持計(jì)劃。

　　8、《報(bào)告書(草案)》顯示，2019 年，標(biāo)的公司前五大客戶的銷售占比為 78.36%。其中，第一大客戶蘇州阿特斯持有標(biāo)的公司 14.63%的股份，為標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)方，2018 年2019 年銷售占比分別為47.85%、35.17%。請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司銷售模式，說明你公司向關(guān)聯(lián)方

　　銷售的必要性、定價(jià)的公允性，是否對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴，并充分提示標(biāo)的資產(chǎn)前五大客戶的銷售占比較高可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)以及公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施。

　　9、根據(jù)《報(bào)告書(草案)》，晶銀新材向第一大供應(yīng)商蘇州思美特表面材料科技有限公司采購占比超過 50%，請(qǐng)具體說明是否存在單個(gè)供應(yīng)商嚴(yán)重依賴風(fēng)險(xiǎn)。

　　10、根據(jù)《報(bào)告書(草案)》，2017 年 12 月 7 日，晶銀新材被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，享受 15%的所得稅優(yōu)惠稅率，有效期三年，目前正在進(jìn)行高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審工作。請(qǐng)具體結(jié)合評(píng)定標(biāo)準(zhǔn)說明晶銀新材通過高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審是否存在障礙。

　　11、根據(jù)《報(bào)告書(草案)》，2019 年度，晶銀新材主營業(yè)務(wù)成本中，原材料價(jià)格占比為 98.89%，原材料價(jià)格中，銀粉價(jià)格占比為99.16%。請(qǐng)具體說明晶銀新材的銀粉采購價(jià)格與白銀市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)是否一致，晶銀新材是否已針對(duì)原材料價(jià)格波動(dòng)采取必要的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

　　12、《報(bào)告書(草案)》119 頁顯示，標(biāo)的公司正面銀漿產(chǎn)品 2019年度、2018 年度產(chǎn)能利用率分別為 67.61%、65.90%；《報(bào)告書(草案)》176 頁顯示，晶銀新材 2017 年-2019 年批次產(chǎn)能利用率已達(dá)到85%、83%、94%。請(qǐng)具體說明兩者之間存在差異的原因，是否存在誤導(dǎo)投資者的情況。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

　　13、根據(jù)《報(bào)告書(草案)》，背面銀漿為晶銀新材在擴(kuò)產(chǎn)后的計(jì)劃生產(chǎn)產(chǎn)品，目前背銀正在客戶處接受可靠性認(rèn)證，預(yù)計(jì) 2020 年下半年即可批量供貨。請(qǐng)具體說明背面銀漿接受認(rèn)證情況，是否存在不能通過認(rèn)證的風(fēng)險(xiǎn)，以及對(duì)本次交易評(píng)估結(jié)果的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

　　14、根據(jù)《報(bào)告書(草案)》，截至 2019 年末，晶銀新材不持有房屋及建筑物，租賃蘇州科技城發(fā)展集團(tuán)有限公司的房產(chǎn)從事生產(chǎn)經(jīng)營，請(qǐng)具體說明輕資產(chǎn)運(yùn)營是否符合行業(yè)慣例，租賃合同中是否包含納稅指標(biāo)等前置條件，晶銀新材是否存在房產(chǎn)到期不能續(xù)租的風(fēng)險(xiǎn)。

　　15、根據(jù)《報(bào)告書(草案)》，2018-2019 年度，晶銀新材業(yè)務(wù)推廣費(fèi)分別為 782.44 萬元、1,009.40 萬元，分別占銷售費(fèi)用的 56.38%和 56.16%，請(qǐng)結(jié)合業(yè)務(wù)推廣費(fèi)的具體構(gòu)成說明業(yè)務(wù)推廣費(fèi)較高的原因及合理性，是否存在商業(yè)賄賂等情形。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

　　16、根據(jù)《報(bào)告書(草案)》，2018-2019 年度，晶銀新材凈利潤分別為 8,230.64 萬元和 8,789.32 萬元，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額分別為302.21 萬元和 5,199.18 萬元，請(qǐng)?jiān)敿?xì)解釋二者差異較大的原因，并補(bǔ)充披露將凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額的資料。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

　　17、根據(jù)《報(bào)告書(草案)》，募集配套資金中有 12,735.98 萬元將用于晶銀新材一期年產(chǎn) 500 噸太陽能電子漿料項(xiàng)目，其中 350 噸/年為原有產(chǎn)能搬遷，150 噸/年為新建。請(qǐng)補(bǔ)充披露新建產(chǎn)能對(duì)應(yīng)的具體產(chǎn)品(正面銀漿、背面銀漿或 HIT 銀漿)，并具體結(jié)合晶銀新材的技術(shù)儲(chǔ)備論證該募投項(xiàng)目的可行性。

　　18、根據(jù)《報(bào)告書(草案)》，晶銀新材管理層依據(jù)自身判斷，適當(dāng)考慮了當(dāng)前新冠肺炎疫情的短期影響，已在評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了反映。請(qǐng)具體結(jié)合新冠肺炎疫情當(dāng)前在全世界的流行趨勢(shì)，詳細(xì)說明本次評(píng)估結(jié)果如何反映新冠肺炎疫情的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)

　　構(gòu)核查并發(fā)表意見。

　　請(qǐng)你公司就上述問題做出書面說明，并在6月15日前將有關(guān)說明材料對(duì)外披露并報(bào)送我部。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　中小板公司管理部

　　2020年6月10日