巨額回購(gòu)+減持 好想你“借雞生蛋”戲法藏玄機(jī)

　　總資產(chǎn)只有50多億元，賬上僅有貨幣資金6.7億，卻準(zhǔn)備豪擲近30億元回購(gòu)股票，好想你(002582.SZ)給從來(lái)不缺故事的A股市場(chǎng)，帶來(lái)一個(gè)全新的傳說(shuō)。6月9日開(kāi)盤后直至收盤，好想你一字漲停；昨日早盤繼續(xù)大漲，截至發(fā)稿，該股報(bào)12.48元，漲逾8%。

　　好想你日前披露，計(jì)劃最多動(dòng)用29.38 億元資金，用于回購(gòu)公司至多43.83%的股份。如果真的實(shí)施，該公司回購(gòu)比例下限將創(chuàng)下又一項(xiàng)A股之最。一季報(bào)顯示，截至2020年3月底好想你貨幣資金余額6.7億元，不足回購(gòu)所需資金四分之一，而且還有11億元流動(dòng)負(fù)債等待償還。

　　好想你回購(gòu)的資金來(lái)源，來(lái)自全資子公司“贖身錢”。就在幾天前的6月2日，好想你剛剛以近50億元的價(jià)格，賣掉了營(yíng)收、凈利潤(rùn)占比均接近90%的全資子公司杭州郝姆斯食品有限公司(下稱“杭州郝姆斯)。但在上述大筆回購(gòu)的同時(shí)，公司股東同步拋出了市值1.7億元以上的減持計(jì)劃。這讓好想你的減持，立即遭到了市場(chǎng)關(guān)于公司回購(gòu)掩護(hù)股東撤退的質(zhì)疑。

　　有市場(chǎng)人士向第一財(cái)經(jīng)記者指出，好想你出售子公司、回購(gòu)、股東減持一連串動(dòng)作，更像是股東一場(chǎng)“借雞生蛋”的游戲。錯(cuò)綜復(fù)雜的故事背后，究竟暗藏著好想你各方怎樣的利益糾葛？

　　創(chuàng)紀(jì)錄的回購(gòu)

　　好想你6月8日晚間披露的回購(gòu)方案顯示，此次回購(gòu)的股份比例低于公司總股本的21.91%、不超過(guò) 43.83%，即1.13億股至2.26億股的公司股份，回購(gòu)最高不超過(guò)13元/股，對(duì)應(yīng)金額高達(dá)14.69 億元至29.38 億元。

　　無(wú)論是回購(gòu)比例，還是回購(gòu)金額，好想你此舉都創(chuàng)造了A股歷史上的記錄。2019年1月，中核鈦白2019年1月測(cè)光披露，計(jì)劃動(dòng)用5億元至10億元的資金，以不超過(guò)5元/股的價(jià)格，最多回購(gòu)2億股股份。這是A股比例最高的回購(gòu)計(jì)劃。

　　根據(jù)后續(xù)披露，截至2020年1月21日，回購(gòu)期內(nèi)，中核鈦白累計(jì)回購(gòu)了1.18億股、占比 7.425%的股份，最高成交價(jià)4.66元/股，最低成交價(jià)3.85元/股，累計(jì)回購(gòu)金額約5億元。加上2018年回購(gòu)的4784萬(wàn)股，中核鈦白兩次共計(jì)回購(gòu)了公司10.431%的股份，回購(gòu)金額總計(jì)約6.7億元。

　　如果按最高比例進(jìn)行，好想你此次回購(gòu)比例、金額將是中核鈦白的4倍以上。對(duì)于一家市值不到60億的公司來(lái)說(shuō)，回購(gòu)力度之大令市場(chǎng)震驚。

　　不過(guò)根據(jù)一季報(bào)數(shù)據(jù)，截至2020年3月底，好想你總資產(chǎn)為54.25 億元，凈資產(chǎn)34.31億元，流動(dòng)資產(chǎn)為21.85 億元。若按上限回購(gòu)，所需資金在其同期總資產(chǎn)、歸屬凈資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)中的占比高達(dá)54.16%、85.62%、134.46%。若按下限回購(gòu)計(jì)算，預(yù)計(jì)所需的14.69億元資金，在其3月底總資產(chǎn)、歸凈資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)的比例也達(dá)到27.08%、42.81%、67.23%。

　　而巨額股份回購(gòu)帶來(lái)的貨幣資金壓力更大。數(shù)據(jù)顯示，截至今年3月底，好想你貨幣資金約6.7億元，其他流動(dòng)資產(chǎn)3.35億元，這些資金全部用于回購(gòu)，距離回購(gòu)下限也存在4.6億元以上的資金缺口。

　　不僅如此，好想你的貨幣資金與流動(dòng)負(fù)債之間，也存在存在壓力。截至3月末，該公司有短期借款10.2億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債8000萬(wàn)元。回購(gòu)資金從何而來(lái)？

　　好想你公告稱，公司已收到百事飲料支付的約合人民幣49.67億元資金，擁有充裕的現(xiàn)金。且回購(gòu)資金在回購(gòu)期內(nèi)逐次支付，并非一次性支付。此前6月1日，該公司將全資子公司杭州郝姆斯食品有限公司100%股權(quán)，以7.05億美元的價(jià)格，出售了給了百事飲料。

　　公開(kāi)資料顯示，2016年，好想你作價(jià)9.6億元收購(gòu)了杭州郝姆斯，短短三年后又以7.05億美元轉(zhuǎn)手賣出。而公司此前收購(gòu)杭州郝姆斯的交易對(duì)手，與本次計(jì)劃減持的股東，都是同一個(gè)對(duì)象。通過(guò)收購(gòu)對(duì)價(jià)、回購(gòu)股份，杭州郝姆斯這筆買賣的最大收益，似乎又回到了原股東手中。

　　不差錢或只是一方面，而A股公司回購(gòu)、增持，最終沒(méi)有全部實(shí)施的也并不鮮見(jiàn)。

　　2019年，中核鈦白2019年初披露的最高回購(gòu)比例，高達(dá)其總股本的12.57%，但最終實(shí)際回購(gòu)比例，僅勉強(qiáng)達(dá)到原定計(jì)劃的下限。2017年6月，好想你公告稱，公司控股股東、董事、高管等計(jì)劃增持不超過(guò)金額1.19億元的公司股份，但最終增持金額僅為680萬(wàn)元，不到預(yù)定計(jì)劃的6%。

　　為股東減持抬轎子？

　　打算巨額回購(gòu)的同時(shí)，好想你的股東也拋出了規(guī)模不小的減持計(jì)劃。

　　好想你6月8日晚間公告稱，持有5305萬(wàn)股、占比10.29%的股東杭州浩紅實(shí)業(yè)有限公司(下稱“杭州浩紅”)，計(jì)劃在公告之日起十五個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)，減持不超過(guò)1547萬(wàn)股股，董事、副總經(jīng)理邱浩群計(jì)劃減持3.55萬(wàn)股。

　　今年2月25日，杭州浩紅的一致行動(dòng)人杭州越群投資咨詢合伙企業(yè)(下稱“杭州越群”)也披露，計(jì)劃公告之日起十五個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)，減持所持好想你179萬(wàn)股，目前其減持計(jì)劃尚未正式實(shí)施。

　　據(jù)前文，此前好想你已經(jīng)進(jìn)行過(guò)一次回購(gòu)。在該次回購(gòu)期間，好想你實(shí)際控制人石聚斌、杭州浩紅等股東，均曾進(jìn)行大額減持。

　　2018年11月2日，好想你董事會(huì)、臨時(shí)股東會(huì)決定以最高13.6元/股的價(jià)格，回購(gòu)公司價(jià)值1億元至2億元的股份，用于員工持股計(jì)劃。此后至2019年11月，好想你累計(jì)支出1.16億元，回購(gòu)了1374萬(wàn)股、 占總股本2.66%的股份。

　　但就在回購(gòu)方案披露不久，石聚彬于當(dāng)年11月30日，將持有的2600萬(wàn)股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給張五須。轉(zhuǎn)讓半年后的2019年6月19日，張五須就計(jì)劃減持516萬(wàn)股。截至2019年10月9 日，張五須共減持75.2萬(wàn)股。

　　在相近的時(shí)間里，杭州浩紅也大規(guī)模減持。上述回購(gòu)方案披露不久，杭州浩紅及其一致行動(dòng)人杭州越群，就公告了一份數(shù)量分別為1713萬(wàn)股、269萬(wàn)股的減持計(jì)劃。隨后，兩者在2019年1月底至6月初，分別減持了約313萬(wàn)股、269萬(wàn)股，共套現(xiàn)近5500萬(wàn)元。而兩者減持，與好想你的回購(gòu)基本同步。截至2019年6月底，好想你的上述回購(gòu)已基本完成。

　　杭州浩紅、杭州越群、邱浩群三方，均是2016年10月好想你收購(gòu)杭州郝姆斯時(shí)，成為上市公司股東。當(dāng)時(shí)，邱浩群持有杭州浩紅51%股權(quán)，杭州浩紅又持有杭州越群95%股權(quán)，邱浩群為杭州郝姆斯實(shí)際控制人。

　　被好想你收購(gòu)后僅一年的2017年12月，杭州浩紅、杭州越群開(kāi)始減持，預(yù)定減持?jǐn)?shù)量合計(jì)不超過(guò)774萬(wàn)股，其中杭州浩紅計(jì)劃減持約685萬(wàn)股，杭州越群計(jì)劃減持89.5萬(wàn)股。減持期間，杭州浩紅累計(jì)減持341萬(wàn)股，套現(xiàn)共計(jì)約4500萬(wàn)元。

　　此外，杭州浩紅還分別于2019年11月至 2020年3月，減好想你持約539萬(wàn)股，以9.5元左右的均價(jià)，共計(jì)套現(xiàn)約5100萬(wàn)元。如果此次減持全部實(shí)施，按6月9日收盤股價(jià)計(jì)算，杭州浩紅、杭州群越將累計(jì)套現(xiàn)3.4億元以上。

　　此外，收購(gòu)?fù)瓿刹痪?，杭州浩紅也開(kāi)始質(zhì)押所持股份。公告顯示，2017年3月，杭州浩紅將持有的好想你1540萬(wàn)股，分三筆質(zhì)押給華西證券，質(zhì)押期限三年。當(dāng)時(shí)，中小板股權(quán)質(zhì)押率在3至4.5折，按當(dāng)時(shí)股價(jià)，杭州浩紅套現(xiàn)資金至少在8000萬(wàn)元以上。

　　2017年5月，好想你10：10送股后，杭州浩紅質(zhì)押股數(shù)也隨之增加。2018年9月、10月，又將470萬(wàn)股、1179萬(wàn)股質(zhì)押給華西證券，其中470萬(wàn)股為補(bǔ)充質(zhì)押，剩余質(zhì)押資金至少也在2000萬(wàn)元以上。截至2020年3月底，該公司質(zhì)押股份數(shù)已經(jīng)達(dá)到4590萬(wàn)股。據(jù)此測(cè)算，杭州浩紅通過(guò)減持、質(zhì)押實(shí)際套現(xiàn)至少2.5億元。

　　“借雞生蛋”的套路？

　　出售杭州郝姆斯，表面上看起來(lái)讓資金本不寬裕的好想你，荷包一下子鼓脹起來(lái)，“不差錢”的樣子。

　　好想你公告稱，為提高短期自有流動(dòng)資金的使用效率，公司董事會(huì)決定追加使用自有閑置資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品額度，涉及金額為19億元。此前，該公司2019 年股東大會(huì)已經(jīng)決定，最多以20 億元自有閑置資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品。追加之后，其購(gòu)買理財(cái)額度將達(dá)到39億元。追加的理財(cái)資金，正是來(lái)自出售杭州郝姆斯100%股權(quán)。相較于收購(gòu)價(jià)，短短三年多時(shí)間，好想你獲得的買賣差價(jià)高達(dá)40億元以上，回報(bào)率達(dá)400%以上。

　　但扣除股份回購(gòu)所需資金后，留給好想你的所剩不多。而隨著股價(jià)的走高，杭州浩紅、杭州越群、邱浩群等杭州郝姆斯的原股東，才是最大的受益者。

　　根據(jù)初始披露，好想你2016年收購(gòu)郝姆斯100%股權(quán)，評(píng)估值為9.62億元，較經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值5466萬(wàn)元，增值率高達(dá)1659.84%，實(shí)際交易價(jià)格為9.6億元。

　　收購(gòu)報(bào)告書(shū)還顯示，2011年8月，邱浩群以6萬(wàn)元的價(jià)格，接手杭州郝姆斯6萬(wàn)股股權(quán)，并出資90萬(wàn)元參與增資，取得后者后者96萬(wàn)股。2013年至2014年，扣除轉(zhuǎn)讓的67.2萬(wàn)股，邱浩群通過(guò)增資、受讓，以共計(jì)約1578萬(wàn)元的出資額，取得杭州郝姆斯對(duì)應(yīng)股權(quán)。

　　2014年12月，杭州浩紅以3490萬(wàn)元的對(duì)價(jià)，從邱浩群、蔡紅亮等人手中，受讓杭州好姆斯3490萬(wàn)股，受讓價(jià)格均為1元/股。此后的2015年，又以3116萬(wàn)元的價(jià)格，受讓了杭州好姆斯375萬(wàn)股，累計(jì)成本約6606萬(wàn)元。

　　杭州越群持有的杭州好姆斯股權(quán)，也來(lái)自蔡紅亮、邱浩群。2014 年5月，杭州越群從蔡紅亮、邱浩群以112.8萬(wàn)元的價(jià)格，受讓了100萬(wàn)股，并在2014年7月出資350萬(wàn)元增資，獲得杭州好姆斯300萬(wàn)股，持股初始成本共計(jì)462.8萬(wàn)元。

　　截至好想你收購(gòu)，杭州浩紅、杭州越群，共計(jì)持有杭州郝姆斯約4336萬(wàn)股，累計(jì)成本共約7069萬(wàn)元。在上市公司收購(gòu)時(shí)，杭州浩紅、杭州越群分別獲得股份支付對(duì)價(jià)約3424萬(wàn)股、448萬(wàn)股，分別對(duì)應(yīng)股份收購(gòu)金額5.51億元、7215萬(wàn)元；現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.09億元、1424萬(wàn)元，合計(jì)達(dá)到7.7億元左右，相較初始成本增值10倍以上。而如果再計(jì)算股權(quán)增值部分，通過(guò)好想你這一進(jìn)一出，杭州浩紅、邱浩群等原杭州郝姆斯的股東，實(shí)現(xiàn)了數(shù)十倍的增值。

　　2017年5月，好想你按10：10送股，扣除上述減持套現(xiàn)的1.5億元，截至目前，杭州浩紅、杭州越群分別持有該公司5305萬(wàn)股、627萬(wàn)股，按6月9日股價(jià)計(jì)算，對(duì)應(yīng)市值超過(guò)6.7億元。

　　如果好想你回購(gòu)按上限全額實(shí)施，隨著股價(jià)進(jìn)一步上漲，杭州浩紅等持有的股份，市值也勢(shì)水漲船高。而好想你上市公司和其他股東在這場(chǎng)一進(jìn)一出的交易中獲益卻非常有限。

　　有市場(chǎng)人士向記者指出，在這場(chǎng)交易中，杭州浩紅方面更像是玩了一場(chǎng)“借雞生蛋”的游戲。杭州浩紅在通過(guò)收購(gòu)實(shí)現(xiàn)所持杭州好姆斯股權(quán)大幅增值，又利用回購(gòu)掩護(hù)股權(quán)減持，變相又獲得了上市公司出售資產(chǎn)的絕大部分收益。

　　上市公司又空了

　　公開(kāi)信息顯示，原本主營(yíng)業(yè)務(wù)為紅棗產(chǎn)品的好想你，最近三年的主要營(yíng)業(yè)收入，已經(jīng)高度依賴杭州郝姆斯。

　　杭州郝姆斯的主要業(yè)務(wù)，是休閑零食的研發(fā)、分裝、銷售及品牌運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，下屬“百草味”品牌是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的純互聯(lián)網(wǎng)休閑零食品牌，主要產(chǎn)品包括堅(jiān)果、糕點(diǎn)糖果、果干、肉脯/海鮮、禮盒等五大系列。

　　公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2016年至2019年，杭州郝姆斯分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23.3億元、30.8億元、39億元、50.2億元，凈利潤(rùn)分別為6452.85 萬(wàn)元、9736.77 萬(wàn)、1.39億元、1.71億元。

　　而在同期，好想你各年度營(yíng)業(yè)收入分別為20.7億元、40.7億元、49.5億元、59.6億元，凈利潤(rùn)分別為3927萬(wàn)元、1.07億元、1.29億元、1.93億元。近三年，杭州郝姆斯的營(yíng)收占比分別高達(dá)74%、78%、84%以上，凈利潤(rùn)占比則分別達(dá)90%、108%、88%左右。

　　好想你也表示，出售杭州郝姆斯之后，上市公司營(yíng)業(yè)收入將大幅下降，2019年上市公司營(yíng)業(yè)收入相較于交易前減少49.1億元，降幅高達(dá)82.31%。

　　最近四年來(lái)，好想你起家的棗類產(chǎn)品銷售收入、毛利顯著下降。2016年，其棗類產(chǎn)品營(yíng)收9.53億元，同比下降9.47%；毛利為42.46%，同比增長(zhǎng)0.72%。而2019年?duì)I收已經(jīng)降至7.35億元，同比下降15.35%；毛利率33.22%，同比下降5.9%，比2016年累計(jì)分別下降2.18億元、9.24個(gè)百分點(diǎn)。

　　此番出售杭州郝姆斯中，該公司持有新疆百草味100%的股權(quán)，并未納入交易范圍。但披露顯示，新疆百草味2019年?duì)I收僅2658萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損471.95萬(wàn)元。不過(guò)，好想你將這一虧損項(xiàng)目，仍留在了上市公司。

　　盡管出售杭州郝姆斯獲得近50億元現(xiàn)金，但好想你卻在大肆舉債。公司4月25日公告稱，為滿足公司及子公司經(jīng)營(yíng)需要，擬向多家銀行申請(qǐng)總額不超過(guò)人民幣36億元的綜合授信。寧愿舉債，也要巨額回購(gòu)，好想你到底打得什么算盤？