華創(chuàng)陽(yáng)安終止收購(gòu)太平洋股權(quán)！曾溢價(jià)80%謀求控制權(quán)

　　華創(chuàng)陽(yáng)安與太平洋證券的“聯(lián)姻”宣告失敗。

　　6月3日，華創(chuàng)陽(yáng)安公告稱，鑒于交易環(huán)境發(fā)生了較大變化，公司全資子公司華創(chuàng)證券擬終止對(duì)太平洋證券股份的收購(gòu)。

　　從2019年11月首次披露公告至今，這筆作價(jià)22億元、曾計(jì)劃謀求太平洋證券控制權(quán)的收購(gòu)仍以失敗收尾。

　　盡管華創(chuàng)陽(yáng)安未披露更多情形，但就在此次收購(gòu)策劃期間，太平洋證券因內(nèi)蒙古分公司管理存多項(xiàng)問(wèn)題，被兩地證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方北京嘉裕也因虛假陳述被法院罰款40萬(wàn)元。

　　交易環(huán)境變化

　　22億收購(gòu)最終“告吹”

　　6月3日晚間，華創(chuàng)陽(yáng)安披露了華創(chuàng)證券收購(gòu)太平洋證券股權(quán)的最新進(jìn)展，但令人大跌眼鏡的是，公司公告顯示，鑒于交易環(huán)境發(fā)生了較大變化，經(jīng)雙方友好協(xié)商一致，擬終止本次交易！

圖片來(lái)源：華創(chuàng)陽(yáng)安公告

　　2019年11月15日，華創(chuàng)證券與北京嘉裕投資有限公司(下稱“北京嘉?！?簽署了相關(guān)協(xié)議。此后華創(chuàng)證券按協(xié)議約定向北京嘉裕支付了保證金15億元，北京嘉裕將持有的5.81億股太平洋證券股份有限公司股份質(zhì)押予華創(chuàng)證券。

　　根據(jù)彼時(shí)公司披露公告，華創(chuàng)證券擬以5.5元/股的價(jià)格，以現(xiàn)金協(xié)議受讓北京嘉裕持有太平洋證券4億股股份，占總股本的5.87%，交易總金額為22億元。以11月15日太平洋股價(jià)3.04元/股計(jì)算，此次收購(gòu)溢價(jià)約為80.9%。

　　雙方同時(shí)約定，自證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意之日起，北京嘉裕將其持有的太平洋剩余3.44億股股份(占總股本的5.05%)及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的表決權(quán)委托予華創(chuàng)證券。

　　對(duì)于本次并購(gòu)，華創(chuàng)陽(yáng)安表示將有助于優(yōu)化華創(chuàng)陽(yáng)安證券類資產(chǎn)的資源配置，提高上市公司證券類資產(chǎn)的競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，有利于上市公司和投資者利益的最大化。本次交易完成后，華創(chuàng)證券將取得太平洋10.92%的表決權(quán)，成為其第一大股東，華創(chuàng)證券背后實(shí)際控制人劉永好有望斬獲第二張券商牌照。

　　盡管對(duì)于終止收購(gòu)的具體原因公司并未披露，但從二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)看，截至6月3日收盤，太平洋證券股價(jià)報(bào)3.21元/股，與2019年11月15日收盤價(jià)變化甚小，總市值合計(jì)219億元，可見(jiàn)收購(gòu)終止與公司股價(jià)變動(dòng)無(wú)太大關(guān)聯(lián)。

　　從基本面看，成立于2004年的太平洋證券無(wú)論是資產(chǎn)規(guī)模還是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，均與收購(gòu)方華創(chuàng)證券不相上下：

　　2019年太平洋證券實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.77億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)4.63億元；截至2019年底，公司總資產(chǎn)合計(jì)307.28億元，其中歸屬于母公司股東的權(quán)益合計(jì)103.46億元。

　　華創(chuàng)證券2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.02億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)5.41億元；截至2019年底，公司資產(chǎn)總額合計(jì)390.02億元，其中凈資產(chǎn)113.78億元。

　　計(jì)劃謀求實(shí)際控制權(quán)

　　曾遭公司董事反對(duì)

　　對(duì)于本次并購(gòu)，華創(chuàng)陽(yáng)安表示將有助于優(yōu)化華創(chuàng)陽(yáng)安證券類資產(chǎn)的資源配置，提高上市公司證券類資產(chǎn)的競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，有利于上市公司和投資者利益的最大化。

　　此次交易另一大引人關(guān)注之處，是華創(chuàng)證券對(duì)于太平洋實(shí)際控制權(quán)的渴求。

　　根據(jù)此前公告，本次交易完成后，華創(chuàng)證券將取得太平洋10.92%的表決權(quán)，成為其第一大股東。華創(chuàng)陽(yáng)安明確表示，有意向取得太平洋實(shí)際控制權(quán)：公司計(jì)劃通過(guò)太平洋董事會(huì)換屆時(shí)獲得其董事會(huì)多數(shù)席位等方式，并經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，取得太平洋有效控制權(quán)。

　　根據(jù)華創(chuàng)陽(yáng)安及太平洋相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，如果能夠?qū)嵤┯行Э刂?，將?gòu)成重大資產(chǎn)重組。因華創(chuàng)證券僅持有太平洋10.92%的表決權(quán)，比例較低，華創(chuàng)證券能否在太平洋董事會(huì)換屆時(shí)獲得其董事會(huì)多數(shù)席位，以及能否取得證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)存在不確定性，因此公司后續(xù)能否獲得太平洋控制權(quán)以及是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組存在不確定性。

　　對(duì)于實(shí)際控制權(quán)可能易主的情形，太平洋證券此前在2019年11月15日發(fā)布的公告中表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及表決權(quán)委托能否取得證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)存在不確定性；華創(chuàng)證券后續(xù)能否在公司董事會(huì)換屆時(shí)取得多數(shù)席位以及公司控制權(quán)存在不確定性。

　　對(duì)于此次收購(gòu)，彼時(shí)華創(chuàng)陽(yáng)安也有三名董事曾公開(kāi)反對(duì)：公司董事李建雄、張明貴反對(duì)的主要理由為收購(gòu)價(jià)格高，交易風(fēng)險(xiǎn)敞口大；標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，歷史遺留問(wèn)題復(fù)雜，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高。

　　公司獨(dú)立董事于緒剛則認(rèn)為準(zhǔn)備不足，風(fēng)險(xiǎn)不可控，對(duì)能否獲得標(biāo)的公司控制權(quán)存疑，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)存下降隱患，資產(chǎn)質(zhì)量存減值風(fēng)險(xiǎn)，且對(duì)標(biāo)的公司管理水平存疑，公司收購(gòu)后管理能力能否跟上存疑。

　　標(biāo)的連遭行政監(jiān)管

　　轉(zhuǎn)讓方因虛假陳述被罰款40萬(wàn)元

　　值得注意的是，就在此次公告披露前，太平洋證券因內(nèi)蒙古分公司管理存多項(xiàng)問(wèn)題，被內(nèi)蒙古、云南證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方北京嘉裕也因虛假陳述被法院罰款40萬(wàn)元。

　　5月9日，內(nèi)蒙古證監(jiān)局在官網(wǎng)披露一則行政監(jiān)管措施決定，因其員工私自銷售非太平洋證券自主發(fā)行或代銷的金融產(chǎn)品，以及公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理混亂、合規(guī)管理失效，對(duì)太平洋證券內(nèi)蒙古分公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，同時(shí)責(zé)令其暫停新開(kāi)證券賬戶1年。

　　此后不久的5月15日，云南證監(jiān)局同樣對(duì)太平洋證券采取行政監(jiān)管措施，因其對(duì)內(nèi)蒙古分公司管理存在諸如風(fēng)險(xiǎn)事件未采取有效措施消除等六類問(wèn)題。

　　天眼查顯示，3月10日裁判文書(shū)網(wǎng)公開(kāi)一紙關(guān)于北京嘉裕的民事決定書(shū)，北京嘉裕與北京匯源飲料食品集團(tuán)有限公司存在兩起借貸糾紛。但經(jīng)過(guò)法院審查認(rèn)定，北京嘉裕存在多次虛假陳述的情形，罔顧客觀事實(shí)，故意多次虛假陳述，嚴(yán)重?cái)_亂司法秩序、浪費(fèi)司法資源，依法應(yīng)予以懲戒。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，北京市第一中級(jí)人民法院對(duì)北京嘉裕罰款40萬(wàn)元，限于2019年11月29日前繳納。

　　除此之外，在今年3月，北京嘉裕還因未履行公開(kāi)承諾、延期后仍未完成增持計(jì)劃被上交所予以通報(bào)批評(píng)。5月云南證監(jiān)局也因此次增持的食言，對(duì)北京嘉裕開(kāi)出警示函。