廣譽(yù)遠(yuǎn)并購標(biāo)的變臉遭問詢 連續(xù)4年經(jīng)營現(xiàn)金流為負(fù)

　　上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對隆鑫通用動力股份有限公司2019年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問詢函(上證公函【2020】0649號)顯示，2020年4月30日，廣譽(yù)遠(yuǎn)中藥股份有限公司(簡稱“廣譽(yù)遠(yuǎn)”，600771.SH)發(fā)布2019年年報(bào)。

　　廣譽(yù)遠(yuǎn)2019年實(shí)現(xiàn)營收12.17億元，同比下滑24.81%；歸母凈利潤1.30億元，同比下滑65.23%；扣非凈利潤1.12億元，同比下滑70.30%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-1.41億元。

　　廣譽(yù)遠(yuǎn)2019年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.41億元，2018年這一數(shù)額為-2.98億元。并且根據(jù)此前年報(bào)顯示，廣譽(yù)遠(yuǎn)2017年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.84億元，2016年為-2.12億元。

　　山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國藥有限公司注冊資本4532萬元，主營傳統(tǒng)中藥、酒劑、中藥飲片的生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品為龜齡集、定坤丹、安宮牛黃丸、牛黃清心丸、龜齡集酒等。截至2019年12月31日，該公司總資產(chǎn)341831.84萬元、凈資產(chǎn)187809.67萬元，2019年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入121295.18萬元、營業(yè)利潤18234.60萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤18717.54萬元。

　　2016年11月14日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)廣譽(yù)遠(yuǎn)中藥股份有限公司向西安東盛集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司已定向發(fā)行人民幣普通股5080.61萬股用于購買山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國藥有限公司40%股權(quán)，其中計(jì)入股本 5080.61萬元，計(jì)入資本公積12.41億元。同時(shí)非公開發(fā)行人民幣普通股2449.67萬股募集發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金，實(shí)際募集資金凈額為人民幣8.37億元，其中計(jì)入股本人民幣2449.67萬元，計(jì)入資本公積人民幣8.12億元。發(fā)行完成后股本變更為人民幣3.53億元。

　　東盛集團(tuán)承諾：山西廣譽(yù)遠(yuǎn)2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于13342.95萬元、23547.41萬元、43285.57萬元。若山西廣譽(yù)遠(yuǎn)在承諾期內(nèi)任何一個(gè)會計(jì)年度末實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤未能達(dá)到承諾數(shù)額，則東盛集團(tuán)以其持有的廣譽(yù)遠(yuǎn)股份(以本次重大資產(chǎn)重組廣譽(yù)遠(yuǎn)向東盛集團(tuán)、鼎盛金禾、磐鑫投資發(fā)行的股份總額為限)和現(xiàn)金對廣譽(yù)遠(yuǎn)進(jìn)行補(bǔ)償，首先通過新增股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以東盛集團(tuán)屆時(shí)持有的廣譽(yù)遠(yuǎn)股份進(jìn)行補(bǔ)償，仍有不足部分則以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

　　因山西廣譽(yù)遠(yuǎn)2016年、2017年、2018年實(shí)際累計(jì)完成承諾業(yè)績的97.30%。根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議及補(bǔ)償協(xié)議的約定，經(jīng)公司第六屆董事會第十四次會議、第六屆監(jiān)事會第十次會議、2018 年年度股東大會審議通過，決定以1.00元的價(jià)格回購注銷東盛集團(tuán)持有的公司1598326股限售流通股股份，以履行其業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

　　依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號-年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(以下簡稱《格式準(zhǔn)則第2號》)、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經(jīng)對廣譽(yù)遠(yuǎn)2019年年度報(bào)告的事后審核，為便于投資者理解，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 17.1 條的規(guī)定，請廣譽(yù)遠(yuǎn)進(jìn)一步補(bǔ)充披露關(guān)于公司業(yè)績大幅下滑和其他信息披露方面共8項(xiàng)信息。

　　針對前述問題，廣譽(yù)遠(yuǎn)依據(jù)《格式準(zhǔn)則第2號》、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)定要求，認(rèn)為不適用或因特殊原因確實(shí)不便披露的，應(yīng)當(dāng)說明無法披露的原因。請廣譽(yù)遠(yuǎn)于2020年6月3日披露本問詢函，并于2020年6月10日之前，披露對本問詢函的回復(fù)，同時(shí)按要求對定期報(bào)告作相應(yīng)修訂和披露。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2020】0643號

　　關(guān)于廣譽(yù)遠(yuǎn)中藥股份有限公司2019年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問詢函

　　廣譽(yù)遠(yuǎn)中藥股份有限公司：

　　依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號-年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(以下簡稱《格式準(zhǔn)則第 2號》)、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經(jīng)對你公司 2019 年年度報(bào)告的事后審核，為便于投資者理解，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 17.1 條的規(guī)定，請你公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露下述信息。

　　一、關(guān)于公司業(yè)績大幅下滑

　　根據(jù)年報(bào)，公司報(bào)告期業(yè)績大幅下滑，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 12.17 億元，同比下降-24.81%，歸母凈利潤 1.30 億元，同比下降-65.23%。而 2016-2018 年業(yè)績增速較快，連續(xù)三年?duì)I業(yè)收入、歸母凈利潤同比均實(shí)現(xiàn)大幅增長。前期，公司于 2016 年 12 月發(fā)行股份收購控股股東西安東盛集團(tuán)有限公司(以下簡稱東盛集團(tuán))等相關(guān)方持有的山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國藥有限公司(以下簡稱山西廣譽(yù)遠(yuǎn)或并購標(biāo)的)40%股權(quán)，東盛集團(tuán)承諾并購標(biāo)的 2016—2018 年的扣非凈利潤分別不低于1.33 億元、2.35 億元、4.33 億元，遠(yuǎn)高于并購標(biāo)的 2015 年的扣非凈利潤 973.73 萬元，各期扣非凈利潤完成率分別為 111.02%、92.20%、95.84%，累計(jì)完成率 97.30%。承諾期滿后，并購標(biāo)的 2019 年歸母凈利潤大幅下滑至 1.87 億元，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)系公司核心控股子公司，對公司業(yè)績影響較大。同時(shí)，報(bào)告期公司存在賒銷率高、存貨增速較快、銷售費(fèi)用率較高的情況。

　　1.請公司：(1)補(bǔ)充披露山西廣譽(yù)遠(yuǎn) 2016-2019 年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并解釋各年度數(shù)據(jù)同比變動較大的原因；(2)將山西廣譽(yù)遠(yuǎn)毛利率、銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)、存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等主要經(jīng)營及財(cái)務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)上市公司進(jìn)行比較，說明相關(guān)指標(biāo)的合理性，并分析山西廣譽(yù)遠(yuǎn)業(yè)績 2016-2018 年業(yè)績大幅提升，承諾期后業(yè)績大幅下滑的具體原因及合理性；(3)說明山西廣譽(yù)遠(yuǎn)的銷售政策等是否發(fā)生變化，收入確認(rèn)是否合規(guī)，是否存在采用激進(jìn)銷售或提前確認(rèn)收入等措施完成業(yè)績承諾，或存在其他損害公司利益的情形；(4)請會計(jì)師發(fā)表意見。

　　2.年報(bào)披露，2016-2019 年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)，主要系經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目增加的影響，同期公司應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項(xiàng)融資賬面價(jià)值合計(jì)分別為 6.23 億元、9.78 億元、15.82 億元、16.75 億元，同比增速較快。同時(shí)，公司應(yīng)收款項(xiàng)占營業(yè)收入的比例逐年增加，報(bào)告期末達(dá)到 137.63%，但本期營業(yè)收入同比下滑 24.81%，應(yīng)收款項(xiàng)與營業(yè)收入變動方向不一致。報(bào)告期末公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值 14.45 億元，應(yīng)收款項(xiàng)融資 1.45 億元，按賬齡披露的應(yīng)收賬款中，1 年以內(nèi)、1 至 2 年、2 至 3 年的期末余額分別為 9.75 億元、4.12 億元、1.31 億元，壞賬準(zhǔn)備按組合計(jì)提比例為9%。請公司：(1)分別披露應(yīng)收賬款及應(yīng)收款項(xiàng)融資前五名對象、是否為關(guān)聯(lián)方、是否為當(dāng)年新增客戶、金額及同比變化、賬齡，并結(jié)合期后回款情況，說明是否存在回收風(fēng)險(xiǎn)；(2)結(jié)合主要產(chǎn)品的銷售模式，披露下游客戶的信用政策、回款期限、回款是否存在銷售條件，是否存在逾期情形，如有，請按時(shí)間順序披露逾期情況明細(xì)，包括逾期主體、金額、原因、預(yù)計(jì)回收時(shí)間及回收風(fēng)險(xiǎn)；(3)分析說明 2016 年以來賒銷率逐年上升、報(bào)告期應(yīng)收款項(xiàng)與營業(yè)收入變動方向不一致的原因及合理性，并結(jié)合同行業(yè)對比，說明是否存在向下游壓貨或提前確認(rèn)收入的情形，是否存在銷售退貨條款及退貨風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合收入確認(rèn)流程，說明收入確認(rèn)政策是否符合會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定；(4)說明應(yīng)收賬款科目中，預(yù)期信用損失法下壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的測算過程及依據(jù)，并結(jié)合期后回款、壞賬準(zhǔn)備按賬齡組合計(jì)提比例及同行業(yè)可比公司情況，說明 3 年以內(nèi)的應(yīng)收賬款是否存在回收風(fēng)險(xiǎn)，報(bào)告期應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提是否充分，是否符合會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定；(5)結(jié)合應(yīng)收款項(xiàng)對經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的影響，說明相關(guān)事項(xiàng)是否對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，以及公司的應(yīng)對措施(如有)；(6)請會計(jì)師對問題(1)、(2)、(3)、(4)發(fā)表意見。

　　3.年報(bào)披露，公司存貨期末賬面價(jià)值 5.24 億元，較期初增加40.43%，其中，原材料 2.63 億元，較期初增加 26.44%，跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例小于 0.01%；在產(chǎn)品 0.49 億元，未計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備；庫存商品1.82 億元，較期初增加 104.49%，跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例 0.17%。請公司：(1)結(jié)合存貨中原材料及庫存商品的變化、相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)銷量情況和價(jià)格，說明報(bào)告期內(nèi)存貨增幅較大的原因及合理性；(2)補(bǔ)充披露上述存貨項(xiàng)下的具體品類名稱、金額、庫齡結(jié)構(gòu)、保質(zhì)期等具體情況；(3)結(jié)合存貨明細(xì)情況、價(jià)格變化、在手訂單及同行業(yè)可比公司情況，說明公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分；(4)請會計(jì)師發(fā)表意見。

　　4.年報(bào)披露，公司本期銷售費(fèi)用 5.41 億元，占營業(yè)收入的44.48%，銷售費(fèi)用率同比增加 5.65 個(gè)百分點(diǎn)。銷售費(fèi)用構(gòu)成中，主要為市場推廣費(fèi) 2.68 億元、職工薪酬 1.08 億元、廣告宣傳費(fèi) 0.80億元，請公司：(1)分類披露上述市場推廣費(fèi)、職工薪酬、廣告宣傳費(fèi)的核算內(nèi)容明細(xì)、對應(yīng)金額、確認(rèn)依據(jù)、支付對象是否涉及關(guān)聯(lián)方，并結(jié)合同行業(yè)可比公司情況分析銷售費(fèi)用率增加的原因及合理性；(2)結(jié)合相關(guān)活動、費(fèi)用支出、確認(rèn)的審批流程和內(nèi)控制度，說明公司確保銷售費(fèi)用的真實(shí)性、合規(guī)性的具體措施；(3)請會計(jì)師發(fā)表意見。

　　5.年報(bào)披露，報(bào)告期公司業(yè)績下滑的主要原因系行業(yè)政策影響，以及對部分重點(diǎn)商業(yè)客戶的銷售支持采用票折方式進(jìn)行，導(dǎo)致銷售收入下滑。請公司：(1)結(jié)合主要產(chǎn)品分類別及分地區(qū)銷售情況，說明行業(yè)政策對銷售收入的具體影響；(2)補(bǔ)充披露票折政策的主要內(nèi)容、重點(diǎn)商業(yè)客戶的確認(rèn)依據(jù)、折扣比例、會計(jì)處理方式及近三年變化情況，并結(jié)合市場競爭、主要產(chǎn)品保質(zhì)期及同行業(yè)可比公司情況，說明報(bào)告期公司在產(chǎn)品毛利率整體下滑的情況下，采用票折方式銷售的原因及合理性，并分析其對銷售收入的具體影響。

　　二、其他信息披露問題

　　6.根據(jù)年報(bào)，按治療領(lǐng)域劃分的公司主營業(yè)務(wù)中，內(nèi)科扶正領(lǐng)域 2017-2019 年的營業(yè)收入分別為 4.79 億元、5.29 億元、3.49 億元，毛利率分別為 92.17%、93.36%、92.19%，毛利率持續(xù)較高。請公司結(jié)合產(chǎn)品類別、原料來源、生產(chǎn)模式、市場競爭及同行業(yè)可比公司情況，分析上述產(chǎn)品毛利率較高的原因及合理性。

　　7.年報(bào)披露，其他應(yīng)收款期末余額 1.20 億元，較期初增加81.82%，其中主要為備用金 0.86 億元、其他 0.28 億元，且備用金較期初增加 82.98%。請公司補(bǔ)充披露：(1)上述備用金的具體性質(zhì)、主要對象、是否為關(guān)聯(lián)方、對應(yīng)金額、對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的具體影響，并說明報(bào)告期內(nèi)備用金科目大幅上升的原因及合理性；(2)其他項(xiàng)目的性質(zhì)、交易對方、是否為關(guān)聯(lián)方、對應(yīng)金額、形成原因，是否存在資金占用等違規(guī)情形，是否存在回收風(fēng)險(xiǎn)；(3)請會計(jì)師發(fā)表意見。

　　8.年報(bào)披露，應(yīng)付賬款期末余額 2.98 億元，較期初增加 24.17%，其中主要為貨款 1.97 億元，工程設(shè)備款 0.83 億元，且貨款較期初增加 66.95%。請公司補(bǔ)充披露：(1)上述貨款和工程設(shè)備款的具體情況、前五名對象、是否為關(guān)聯(lián)方、對應(yīng)金額，并結(jié)合報(bào)告期采購情況，說明公司貨款增加較多的原因及合理性；(2)請會計(jì)師發(fā)表意見。

　　針對前述問題，公司依據(jù)《格式準(zhǔn)則第 2 號》、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)定要求，認(rèn)為不適用或因特殊原因確實(shí)不便披露的，應(yīng)當(dāng)說明無法披露的原因。

　　請你公司于 2020年6月3日披露本問詢函，并于2020 年 6 月10 日之前，披露對本問詢函的回復(fù)，同時(shí)按要求對定期報(bào)告作相應(yīng)修訂和披露。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二零二零年六月二日