皖通科技回應(yīng)全武行不認(rèn)可股東會合法性 大股東喊話對質(zhì)

　　皖通科技(002331，安徽皖通科技股份有限公司)與其大股東南方銀谷(全稱為南方銀谷科技有限公司)的內(nèi)訌在延續(xù)。

　　針對南方銀谷5月28日自行召集的臨時股東大會，皖通科技6月1日晚間發(fā)布澄清公告，否認(rèn)這次股東大會的合法性，稱公司對股東大會作出的決議不予認(rèn)可。

　　在接受澎湃新聞記者采訪時，南方銀谷方面稱，南方銀谷作為大股東在皖通科技開會，結(jié)果被暴力清場致使皖通科技股東及大股東南方銀谷3人住院。針對公告內(nèi)容，大股東喊話皖通科技現(xiàn)任董事長李臻，“站出來對質(zhì)?！?/p>

　　1，“全武行”“街頭斗毆”？公告稱“肢體接觸”

　　2020年4月22日，南方銀谷曾以以特快專遞、電子郵件及現(xiàn)場遞交的方式，向皖通科技董事會送達(dá)了《關(guān)于提請召開安徽皖通科技股份有限公司臨時股東大會的函》，提請董事會于2020年5月28日召開臨時股東大會。

　　5月13日，南方銀谷在《深圳商報》刊登召集并召開臨時股東大會通知，皖通科技2020年第一次臨時股東大會的召開時間為5月28日下午2時，召開地點(diǎn)為皖通科技辦公樓所在地合肥市高新區(qū)皖水路589號公司會議室。

　　因《深圳商報》為皖通科技非指定信披媒體，此舉也收到了交易所的問詢函。

　　有公開報道稱，5月28日，為爭奪控制權(quán)，皖通科技不惜上演“全武行”?，F(xiàn)場照片顯示，撕扯扭打場面有如街頭斗毆。

　　在6月1日的公告中，皖通科技表示，5月28日，南方銀谷帶領(lǐng)20余名不明身份的人員聚集公司總部，強(qiáng)行占領(lǐng)公司會議室。公司工作人員對其進(jìn)行口頭勸離，但勸離無效。基于此種情況，公司向合肥市公安局高新技術(shù)開發(fā)區(qū)分局蜀麓派出所報警。

　　在陳述事件經(jīng)過時，皖通科技稱，警方接警后至公司調(diào)解，要求當(dāng)事雙方就事件進(jìn)行說明，對方聲稱在此召開股東大會，而實(shí)際上公司本日并無法定召開的股東大會。按照公司規(guī)定，非公司辦公人員，一律無權(quán)擅自進(jìn)入公司。警方要求雙方自行協(xié)商調(diào)解。調(diào)解期間，公司工作人員多次好言相勸，但對方拒絕離開。

　　針對媒體報道的“街頭斗毆”，皖通科技表示，因不明身份人員強(qiáng)闖公司總部已經(jīng)嚴(yán)重影響公司正常經(jīng)營秩序，為維護(hù)公司員工人身安全，保障正常經(jīng)營秩序，公司工作人員對不明身份人員進(jìn)行勸離，期間雙方有肢體接觸，無持械。后公司再次報警，相關(guān)事項(xiàng)警方正在進(jìn)一步處理過程中。

　　2，大股東喊話現(xiàn)任董事長，要求對質(zhì)

　　南方銀谷方面則認(rèn)為，大股東并非強(qiáng)行占領(lǐng)會議室。

　　南方銀谷方面告訴澎湃新聞記者，5月28日早晨，股東們在得到皖通科技保安人員的許可下，才進(jìn)了皖通科技一樓會議室。進(jìn)入公司后，南方銀谷一行人考慮到皖通科技大樓內(nèi)一樓無人辦公，臨時股東大會的召開并不會對生成經(jīng)營造成任何干擾，因此選擇了一樓最近的會議室來進(jìn)行會議準(zhǔn)備，以上行為皖通科技可以自行調(diào)取監(jiān)控查看，“如此說我們強(qiáng)行占領(lǐng)，只是為其之后雇傭社會打手毆打股東找理由?！?/p>

　　針對皖通科技公告指控的“不明身份人員”，南方銀谷稱，南方銀谷確實(shí)帶領(lǐng)了20多名工作人員進(jìn)場，但并非不明身份，里面除南方銀谷員工外，中小股東2名，律師2名，攝像師2名，會議招待人員(招待現(xiàn)場參會)4名，服務(wù)人員(主要負(fù)責(zé)計票、驗(yàn)票等其他行事務(wù))6名，以上23名人員全部詳細(xì)名單已經(jīng)提交給合肥市蜀麓派出所。

　　“我們都是登記在冊的合法員工，而且部分人員都是皖通科技董事長李臻、行政經(jīng)理陳延風(fēng)相識已久的，為什么此時就變成不明人士了？”

　　在陳述事件過程時，南方銀谷稱，當(dāng)日9時前后，當(dāng)?shù)厥衤磁沙鏊忻窬皝碓儐枴＝?jīng)詢問是皖通科技員工報警說有閑雜人等闖入公司，南方銀谷員工紀(jì)保平與皖通科技的行政經(jīng)理陳延風(fēng)共同到轄區(qū)蜀麓派出所進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)。在此期間，南方銀谷董事長周發(fā)展也趕往蜀麓派出所調(diào)解此事。

　　南方銀谷方面稱，警方在獲知當(dāng)日安徽證監(jiān)局將會協(xié)調(diào)會議事宜后，提出了兩點(diǎn)建議和要求：一是等安徽證監(jiān)局同意開會之后再決定是否繼續(xù)開會；二是在雙方同證監(jiān)局開會有結(jié)論之前，南方銀谷一方所有人員均原地待命，原則上不許出會議室，皖通科技一方也不許進(jìn)入會議室，不容許任何打架斗毆事件發(fā)生。

　　南方銀谷稱，約9:45時，紀(jì)保平和陳延風(fēng)離開派出所回到皖通科技會場后不久，皖通科技董事長李臻在獲悉派出所協(xié)調(diào)結(jié)果后，不僅沒有遵守此前協(xié)調(diào)的結(jié)論，還直接帶領(lǐng)三十多名社會人士于10點(diǎn)左右沖進(jìn)一樓會議室，意圖強(qiáng)行打開會議室大門。

　　“為避免沖突，南方銀谷將會議室大門緊鎖。三十余名社會大漢強(qiáng)行撞門沖擊會議室，要求股東們盡快離開。與此同時，南方銀谷周成棟、紀(jì)保平于10:05時報警，要求警察出警維持秩序。在警察到來之前，對方用黑社會的手段強(qiáng)行硬拉硬扯，在這個過程中，等待警察的人均遭到了毆打?！?/p>

　　南方銀谷提供的視頻顯示，南方銀谷工作人員因不愿離開會議室，被多名疑似皖通科技安保人員抬出。南方銀谷稱，皖通科技參會股東及南方銀谷工作人員3人受傷入院，“暴力清場過程中均未還手?！?/p>

　　3，皖通科技否認(rèn)臨時股東會議合法性

　　據(jù)《證券時報》報道，本次沖突早在兩個多月前便已埋下伏筆。今年3月，在董事李臻、王輝、周艷提議下，皖通科技實(shí)控人周發(fā)展被罷免董事長職務(wù)，同樣來自南方銀谷的董事廖凱、甄峰臨陣倒戈，周發(fā)展在上市公司董事會中的勢力大大削弱。

　　4月22日，南方銀谷向皖通科技董事會提請于5月28日召開臨時股東大會，審議罷免并重新選舉6名董事的系列議案。隨后，皖通科技董事會在5月2日作出決議，因會議資料不齊備且相關(guān)議案處于議題不明確、決議事項(xiàng)待定的狀態(tài)，要求南方銀谷繼續(xù)補(bǔ)充資料后再行審議。

　　據(jù)《上海證券報》報道，皖通科技董事會的決議讓南方銀谷決定自行召開股東大會。5月28日，難以在皖通科技會議室召開股東大會，南方銀谷只好攜眾人轉(zhuǎn)場，前往合肥市蜀山區(qū)華潤大廈B座19樓召開本次股東大會。

　　最終表決結(jié)果顯示，南方銀谷自行召開的股東大會已經(jīng)通過決議，改組了皖通科技董事會。會議審議通過了罷免包括李臻、廖凱、甄峰在內(nèi)的6名董事，并選舉了周成棟、胡明等6名新董事。

　　有成都媒體稱，鑒于本次股東大會決議是否有效尚待商榷，皖通科技是否就此產(chǎn)生了“雙頭董事會”？

　　在6月1日的公告中，皖通科技稱，5月13日，公司股東南方銀谷在《深圳商報》刊登《南方銀谷科技有限公司關(guān)于自行召集安徽皖通科技股份有限公司臨時股東大會暨召開2020年第一次臨時股東大會的通知》。南方銀谷在《深圳商報》擅自刊登股東大會召集通知，違反《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　據(jù)《上海證券報》報道，正當(dāng)皖通科技內(nèi)斗上演文武斗之際，監(jiān)管層出手了。安徽證監(jiān)局于5月28日，對南方銀谷、廖凱、李臻、潘大圣出具警示函，對皖通科技采取責(zé)令改正的措施。

　　安徽證監(jiān)局表示，對于南方銀谷在非信披指定媒體自行刊登股東大會通知的行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，對南方銀谷出具警示函，并將相關(guān)情況記入誠信檔案。

　　經(jīng)安徽證監(jiān)局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，皖通科技在印章管理、內(nèi)部審計、募投項(xiàng)目管理、財務(wù)核算等方面存在違規(guī)情形。其中，公司合同專用章、財務(wù)專用章、法人代表印章均由財務(wù)部保管，且存在未詳細(xì)說明用印用途情況下長時間借出公章行為；單位負(fù)責(zé)人離任審計未由審計委員會負(fù)責(zé)開展，而由時任副董事長李臻牽頭，內(nèi)部審計工作不獨(dú)立；部分募投項(xiàng)目投入被暫停，且公司未履行審議程序及披露義務(wù)；部分子公司存在個別會計科目附注列報錯誤及科目確認(rèn)不準(zhǔn)確等不規(guī)范情形。

　　4，股東內(nèi)訌背后是資本的角逐

　　公開資料顯示，皖通科技成立于1999年5月12日，是專業(yè)從事交通信息化建設(shè)領(lǐng)域系統(tǒng)集成、應(yīng)用軟件開發(fā)、運(yùn)行維護(hù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。其主營業(yè)務(wù)是為高速公路、港口航運(yùn)、城市智能交通等領(lǐng)域的行業(yè)用戶提供集軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成和運(yùn)行維護(hù)為一體的信息化產(chǎn)品和服務(wù)。2010年1月6日，皖通科技在深圳證券交易所掛牌上市。

　　2020年一季度，皖通科技業(yè)績出現(xiàn)虧損，營業(yè)收入為2.66億元，同比下降4.63%，凈利潤虧損824萬元。這是近5年內(nèi)首次出現(xiàn)第一季度虧損。

　　作為“花生地鐵”的運(yùn)營方，南方銀谷是中國地鐵互聯(lián)網(wǎng)場景運(yùn)營商，以地鐵WiFi為流量基礎(chǔ)，構(gòu)建移動互聯(lián)網(wǎng)平臺。南方銀谷如今持有皖通科技13.73%股權(quán)，是公司目前的第一大股東，公司實(shí)際控制人是周發(fā)展，擁有表決權(quán)股數(shù)比例為18.73%。

　　天眼查顯示，花生地鐵曾獲得平安財智、奇虎360、分享投資、松禾資本投資等知名投資方的融資。2018年7月，第五輪融資時接受阿里系螞蟻金服投資。

　　同年底，南方銀谷入主皖通科技。它先參與上市公司定向增發(fā)、再接受原控股股東的表決權(quán)委托，逐步獲得上市公司控制權(quán)。

　　2018年12月10日上午，皖通科技臨時停牌，公司隨后宣布，正籌劃控制權(quán)變更。根據(jù)公告，皖通科技控股股東、實(shí)際控制人王中勝、楊世寧、楊新子等三人擬將合計持有的約2060萬股公司股票(約占公司總股本的比例為5%)對應(yīng)的表決權(quán)委托給南方銀谷。

　　據(jù)《證券時報》報道，皖通科技吸引南方銀谷入駐的增發(fā)，正是為了收購軍工企業(yè)成都賽英科技。

　　2020年3月，皖通科技股東內(nèi)訌從幕后轉(zhuǎn)上前臺后，現(xiàn)任董事長李臻代表的另一方和大股東南方銀谷的矛盾也逐漸凸顯。

　　在皖通科技董事會上，董事李臻、王輝、周艷遞交了聯(lián)名議案，要求罷免公司董事長周發(fā)展，理由是“未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑”，該議案最終以5票同意、4票反對的結(jié)果獲得通過。

　　周發(fā)展和1名董事及2名獨(dú)立董事投了反對票。周發(fā)展稱：“業(yè)績達(dá)到歷史新高，無理由罷免”。董事易增輝稱：“所有議案董事應(yīng)先溝通，一切應(yīng)以董事會和諧為大局，……且公司2019年業(yè)績也創(chuàng)歷史新高，因此目前董事會沒有作調(diào)整的必要。”

　　同一陣營的董事廖凱臨陣倒戈，最終導(dǎo)致周發(fā)展因1票之差被罷免。3月10日，廖凱成為皖通科技新任董事長。

　　4月22日，董事周發(fā)展提請罷免廖凱。理由是：“董事長之職應(yīng)由德才兼?zhèn)洹荽蠖戎藫?dān)當(dāng)，并能為公司真正做好成熟的發(fā)展規(guī)劃?！?/p>

　　5月4日，廖凱辭職。5月7日，李臻繼任。

　　支持罷免原董事長周發(fā)展的股東包括現(xiàn)第二大股東西藏景源(全稱為西藏景源投資管理有限公司)、第三大股東福建廣聚(全稱為福建廣聚信息技術(shù)服務(wù)有限公司)，以及聯(lián)合福建廣聚推選李臻等人擔(dān)任皖通科技董事的股東梁山、劉含、王亞東等。

　　值得注意的是，上述股東之間并未披露過一致行動關(guān)系。對此，5月28日晚間，皖通科技回復(fù)深交所關(guān)注函中披露，南方銀谷方面稱，近期多家媒體報道鄭宇、梁山、劉含、王亞東、李臻、林木順、福建廣聚、上海映雪投資管理中心(有限合伙)、西藏景源等多名皖通科技股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，建議核查上述相關(guān)方是否存在一致行動關(guān)系或其他利益安排。

　　南方銀谷高管周璇在接受媒體采訪時說，此前媒體關(guān)于皖通科技背后隱藏有大股東的報道屬實(shí)。其稱甄峰、林木順、梁山、劉含、王亞東等人背后都是鄭宇(映雪資本實(shí)控人、德暉資本合伙人)的“馬甲”，在南方銀谷進(jìn)入皖通科技之前，他們就已存在，而且埋伏得相當(dāng)分散。該指控被皖通科技否認(rèn)。

　　股東內(nèi)訌，皖通科技股價搖擺不定。截至6月1日收盤，皖通科技股價上浮2.44%，報10.49元。