九芝堂凈利三連降背后疑點(diǎn)重重 子公司踩線完成業(yè)績(jī)承諾后變臉

　　總有一些經(jīng)典的廣告詞伴隨著成長(zhǎng)留在了記憶中，比如腦白金、蓋中蓋、黑芝麻糊等等，今天我們要講的是九芝堂。九芝堂旗下有一種藥叫六味地黃丸，主要是治腎虧的，而當(dāng)時(shí)的“九芝堂濃縮六味地黃丸，治腎虧不含糖，三百年好品質(zhì)，六味地黃丸，信賴九芝堂”的廣告也算是耳熟能詳了。

　　資料顯示，九芝堂前身“勞九芝堂藥鋪”起源于清順治七年，即公元1650年?，F(xiàn)代的九芝堂股份有限公司設(shè)立于1999年。2004年2月，“九芝堂”商標(biāo)被國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局認(rèn)定為中國(guó)馳名商標(biāo)；2006年9月，“九芝堂”被國(guó)家商務(wù)部認(rèn)定為“中華老字號(hào)”；2008年6月，九芝堂傳統(tǒng)中藥文化被列入國(guó)家級(jí)非物質(zhì)文化遺產(chǎn)保護(hù)目錄。

　　但如今子公司踩線完成業(yè)績(jī)承諾后變臉，實(shí)控人股權(quán)質(zhì)押超90%，公司凈利三連降…重重問題之下，九芝堂還是那個(gè)九芝堂嗎？5月27日，深交所下發(fā)了對(duì)九芝堂的年報(bào)問詢函，詳細(xì)問詢7個(gè)方面的問題。

　　九芝堂凈利潤(rùn)已連續(xù)三年下滑

　　九芝堂4月29日晚間發(fā)布了2019年年度報(bào)告，數(shù)據(jù)顯示公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入31.84億元，同比增長(zhǎng)0.68%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.92億元，同比下降42.89%；基本每股收益0.23元。公司擬向全體股東每10股分紅4元。

　　細(xì)讀財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，從2017年起公司的凈利潤(rùn)已連續(xù)三年下降，2019年公司營(yíng)業(yè)成本為 12.34 億元，同比增加 2.91%。銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用合計(jì) 16.19 億元，同比增加 1.23%。其中，管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用分別同比增加 27.84%、19.31%。

　　深交所要求結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、主要競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品的產(chǎn)銷情況，以及報(bào)告期你公司各主營(yíng)產(chǎn)品的經(jīng)營(yíng)情況、產(chǎn)品價(jià)格、毛利率、非經(jīng)常性損益變動(dòng)等，說明在營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、期間費(fèi)用變化不大的情況，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)大幅下滑的原因及合理性。結(jié)合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的開展情況、員工的專業(yè)構(gòu)成、人數(shù)變化等因素，說明管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用涉及的項(xiàng)目情況，以及相關(guān)項(xiàng)目費(fèi)用大幅增加的原因及合理性。說明近三年公司是否存在對(duì)經(jīng)銷商的銷售返利或獎(jiǎng)勵(lì)，如是，請(qǐng)說明銷售返利或獎(jiǎng)勵(lì)的具體金額、計(jì)算過程和賬務(wù)處理。

　　子公司踩線完成業(yè)績(jī)承諾后變臉

　　業(yè)績(jī)?nèi)B降背后，變局來(lái)自2015年。2015年底，九芝堂發(fā)行股份購(gòu)買了價(jià)值65.178億元的友搏藥業(yè)100%股權(quán)。友博藥業(yè)實(shí)控人李振國(guó)通過認(rèn)購(gòu)新股、從九芝堂原控股股東九芝堂集團(tuán)受讓股份的方式成為九芝堂實(shí)控人。

　　彼時(shí)收購(gòu)時(shí)，雙方曾做出業(yè)績(jī)承諾，2015年至2017年，友搏藥業(yè)經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于4.57億元、5.15億元和5.79億元。梳理發(fā)現(xiàn)，其 2015 至 2017 年的業(yè)績(jī)承諾完成率分別為 101.29%、100.69%、101.66%，可以說是“踩線”完成了業(yè)績(jī)承諾。業(yè)績(jī)承諾期滿后，友博藥業(yè)的業(yè)績(jī)連續(xù)大幅下滑，2018 年、2019 年度凈利潤(rùn)為 2.89 億元、1.30 億元，遠(yuǎn)低于九芝堂 2015 年披露的重組報(bào)告書中收益法評(píng)估預(yù)測(cè)的 2018 年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn) 6.30 億元，2019 年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn) 7.02 億元。

　　深交所要求結(jié)合重組時(shí)作出盈利預(yù)測(cè)的基本假設(shè)、評(píng)估關(guān)鍵參數(shù)，以及 2015 年至今友博藥業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策變化、所在行業(yè)發(fā)展情況、公司經(jīng)營(yíng)情況、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等，說明友博藥業(yè) 2018 年、2019 年實(shí)際業(yè)績(jī)與盈利預(yù)測(cè)存在顯著差異的原因及合理性，在此基礎(chǔ)上說明 2015年重組時(shí)作出的盈利預(yù)測(cè)是否審慎，并全面核查友博藥業(yè)承諾期實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的真實(shí)情況和業(yè)績(jī)承諾完成情況。

　　實(shí)控人李振國(guó)股權(quán)質(zhì)押超90%

　　年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，九芝堂第一大股東、實(shí)際控制人李振國(guó)持有公司42.33%的股份，其中90.75%的股份已被質(zhì)押。

　　深交所要求說明李振國(guó)將其持有的九芝堂股票質(zhì)押的主要原因、質(zhì)押融資的主要用途，質(zhì)押的股份是否存在平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)以及針對(duì)平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)擬采取的應(yīng)對(duì)措施。說明九芝堂在保持獨(dú)立性、防范大股東違規(guī)占用資金等方面內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況。

　　九芝堂上海股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有利益輸送

　　年報(bào)顯示，九芝堂報(bào)告期與 Wei Dongqing Huang 簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，九芝堂將控股子公司九芝堂(上海)生命科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱九芝堂上海)51%股權(quán)以 460 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給 Wei DongqingHuang。同時(shí)，牡丹江嘉霖企業(yè)管理中心(有限合伙)將該公司 9%股權(quán)以 90 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給 Wei Dongqing Huang。報(bào)告期內(nèi)已完成工商變更登記，該公司不再納入本公司合并報(bào)表合并范圍。2018 年年報(bào)顯示，九芝堂上海系九芝堂與 Wei Dongqing Huang、上海蒙汝投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、牡丹江嘉霖企業(yè)管理中心(有限合伙)共同發(fā)起設(shè)立，注冊(cè)資本 1,000 萬(wàn)元，九芝堂持有 51%的股權(quán)。

　　深交所要求詳細(xì)說明九芝堂上海設(shè)立的具體業(yè)務(wù)定位、主要考慮，截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)各方的出資情況，后續(xù)資金投入及業(yè)務(wù)開展情況，在此基礎(chǔ)上說明設(shè)立不到一年時(shí)間里，九芝堂轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的原因、定價(jià)依據(jù)、交易價(jià)格是否公允；說明九芝堂與合作方 Wei Dongqing Huang、上海蒙汝投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、牡丹江嘉霖企業(yè)管理中心(有限合伙)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，在九芝堂上海設(shè)立及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，是否存在利益輸送的情形。

　　值得一提的是，公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)李振國(guó)與財(cái)務(wù)總監(jiān)孫衛(wèi)香日前因未能忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，被湖南證監(jiān)局出具警示函。

　　經(jīng)查，九芝堂全資子公司友搏藥業(yè)在2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日前發(fā)生銷售退回3935.33萬(wàn)元。該銷售退回屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)，九芝堂未按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第29號(hào)—資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)》的規(guī)定，將銷售退回對(duì)當(dāng)期收入的影響反映在2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告中。此外，2018年5月，因藥品銷售外部政策環(huán)境發(fā)生重大變化，為回應(yīng)客戶退貨意愿，友搏藥業(yè)對(duì)銷售政策進(jìn)行了修改，由“除非質(zhì)量問題，否則不得退貨”修改為“附條件可退貨”政策。九芝堂未公告該銷售政策修改及其可能產(chǎn)生的影響。