*ST金宇4億關(guān)聯(lián)收購?fù)ㄟ^股價(jià)下跌 中天國富證券護(hù)航

　　昨日上午，證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)2020年第22次會(huì)議召開，四川金宇汽車城(集團(tuán))股份有限公司(簡稱“金宇車城”，股票簡稱“*ST金宇”，000803.SZ)發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲有條件通過。

　　并購重組委給出三點(diǎn)審核意見：一、請申請人補(bǔ)充披露本次收購?fù)瓿珊?上市公司未來長期發(fā)展戰(zhàn)略安排。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。二、請申請人補(bǔ)充披露本次收購?fù)瓿珊?對標(biāo)的資產(chǎn)的管控措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。三、請申請人補(bǔ)充披露未來避免同業(yè)競爭的保障措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

　　今日，*ST金宇股價(jià)下跌，截至午間收盤報(bào)12.57元，跌幅2.48%。

　　5月20日，金宇車城發(fā)布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)。

　　報(bào)告書顯示，金宇車城擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向向甘海南等34名山東十方環(huán)保能源有限公司(簡稱“十方環(huán)能”)股東購買其持有的十方環(huán)能86.34%的股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將持有十方環(huán)能86.34%的股權(quán)，十方環(huán)能將成為上市公司的合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司。

　　同時(shí)，金宇車城向包括北控光伏、禹澤基金2名特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金。募集配套資金總額不超過2.90億元，不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。

　　經(jīng)協(xié)商一致本次募集配套資金發(fā)行價(jià)格確定為10.70元/股，發(fā)行股份數(shù)量為不超過2710.28萬股。募集配套資金扣除本次交易相關(guān)費(fèi)用后擬用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)、標(biāo)的公司募投項(xiàng)目、償還上市公司債務(wù)及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

　　開元評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對十方環(huán)能86.34%股權(quán)進(jìn)行評估，并以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。于評估基準(zhǔn)日2019年9月30日，十方環(huán)能股東全部權(quán)益評估值為4.79億元。以評估值為基礎(chǔ)并考慮到十方環(huán)能子公司廈門十方對其股東廈門通潔的其他應(yīng)收款551.70萬元存在無法回收的風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次十方環(huán)能100%股權(quán)交易作價(jià)4.56億元，因此，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)十方環(huán)能86.34%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定為3.94億元。

　　其中，以發(fā)行股份的方式支付交易對價(jià)的89.58%，即3.53億元；以現(xiàn)金方式支付交易對價(jià)的10.42%，即4103.63萬元。

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易中，交易對方王凱軍擔(dān)任上市公司董事，為公司關(guān)聯(lián)方；募集資金認(rèn)購對象北控光伏為上市公司控股股東，為公司關(guān)聯(lián)方；募集配套資金認(rèn)購方禹澤基金之基金管理人西藏禹澤系上市公司控股股東控制的企業(yè)，為公司關(guān)聯(lián)方；本次交易完成后，交易對方甘海南及其一致行動(dòng)人持有上市公司股份比例將超過5%，為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方。

　　經(jīng)營業(yè)績方面，2017年度、2018年度和2019年度，十方環(huán)能營業(yè)收入分別為1.51億元、1.93億元和2.08億元，收入增長率分別為27.64%、7.72%；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1778.25萬元、2981.92萬元和3105.58萬元，凈利潤增長率分別為67.69%、4.15%。2017年度、2018年度和2019年度，十方環(huán)能經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額分別為3821.84萬元、7556.27萬元和6981.06萬元，2018年度較2017年度增長97.71%。

　　金宇車城與交易對方簽署了十方環(huán)能的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》。十方環(huán)能的業(yè)績承諾期限為3年，即2020年、2021年、2022年。十方環(huán)能業(yè)績承諾方同意，業(yè)績承諾期限內(nèi)十方環(huán)能每一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤應(yīng)大于0元。如十方環(huán)能在業(yè)績承諾期限內(nèi)某一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤為負(fù)的，則十方環(huán)能業(yè)績承諾方同意就虧損部分向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　中天國富證券作為此次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，在報(bào)告中表示，本次交易前，上市公司主要從事合同能源管理等業(yè)務(wù)。本次交易的標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為餐廚廢棄物無害化處理與資源化利用、垃圾填埋氣(沼氣)綜合利用、生物質(zhì)能源利用和有機(jī)廢棄物處置設(shè)備銷售。通過本次交易，上市公司能夠布局生活垃圾處置行業(yè)，快速建立在環(huán)保領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，分享上述市場的增長收益，逐漸成長為優(yōu)質(zhì)的環(huán)境綜合治理科技企業(yè)。本次交易有利于進(jìn)一步提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利水平，有利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。