四環(huán)生物實(shí)控人陸克平遭終身禁入 4項違法遭罰2700萬

　　中國證監(jiān)會網(wǎng)站5月18日發(fā)布中國證監(jiān)會市場禁入決定書(〔2020〕4號)。經(jīng)查明，江蘇四環(huán)生物股份有限公司(以下簡稱“四環(huán)生物”，000518.SZ)、陸克平、孫國建等人存在以下違法事實(shí)：

　　一、四環(huán)生物2014年至2018年年度報告披露的實(shí)際控制人信息存在虛假記載。

　　(一)陸克平控制陸某、郁某芬等13個證券賬戶和2個權(quán)益工具在2014年2月20日至2018年4月11日交易、增持四環(huán)生物股票，同時通過上述賬戶在四環(huán)生物股東大會上行使表決權(quán)，以擴(kuò)大其所控制的表決權(quán)數(shù)量。

　　(二)陸克平與趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌存在一致行動關(guān)系，構(gòu)成一致行動人。陸克平以擴(kuò)大其所控制的四環(huán)生物股東大會表決權(quán)數(shù)量為目的，自行或通過徐某民聯(lián)系趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌買入四環(huán)生物股票。趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌在涉案期間交易四環(huán)生物股票，且其賬戶所持四環(huán)生物股票表決權(quán)歸陸克平。同時，陸克平為趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌提供融資安排。趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌涉案期間在四環(huán)生物股東大會上投票表決情況與陸克平控制賬戶的投票表決情況高度一致。陸克平與趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌存在一致行動關(guān)系，構(gòu)成一致行動人。

　　(三)陸克平實(shí)際控制的上述陸某等13個證券賬戶、2個權(quán)益工具與陸克平一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌四人的賬戶共計19個賬戶(以下簡稱涉案賬戶組)。涉案期間，涉案賬戶組持續(xù)交易四環(huán)生物股票，使陸克平控制的四環(huán)生物表決權(quán)不斷擴(kuò)大，自2014年2月20日起買入四環(huán)生物股票，2014年2月21日持股數(shù)量占四環(huán)生物總股本的5%，2016年6月20日持股數(shù)量占四環(huán)生物總股本的30%，截至2018年4月11日，持股數(shù)量占四環(huán)生物總股本的39.42%。

　　(四)陸克平不晚于2014年5月23日成為四環(huán)生物實(shí)際控制人，且其在2014年5月23日至2018年4月11日期間實(shí)際控制四環(huán)生物。四環(huán)生物在2014年至2018年年度報告中披露“無實(shí)際控制人”等關(guān)于公司實(shí)際控制人的信息存在虛假記載。

　　四環(huán)生物董事長孫國建在2014年至2018年年度報告上簽字。

　　二、四環(huán)生物2014年年度報告未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易

　　2014年10月10日，四環(huán)生物子公司新疆愛迪新能源科技有限公司(以下簡稱“新疆愛迪”)與陸克平控制的陽光集團(tuán)子公司江蘇陽光置業(yè)有限公司(以下簡稱“陽光置業(yè)”)簽訂房屋買賣合同，約定新疆愛迪向陽光置業(yè)購買陽光敔山灣花園9號至19號的11套商鋪，交易總價為5345.56萬元，新疆愛迪不晚于2014年10月11日向陽光置業(yè)支付上述全部款項。四環(huán)生物及其子公司新疆愛迪新能源科技有限公司與陽光集團(tuán)及其子公司江蘇陽光置業(yè)有限公司均為陸克平控制的公司，新疆愛迪與陽光置業(yè)之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。公司應(yīng)當(dāng)在2014年年度報告中披露上述關(guān)聯(lián)交易。

　　四環(huán)生物未按規(guī)定在2014年年度報告中披露上述關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成信息披露違法的行為。董事長孫國建在2014年年度報告上簽署書面確認(rèn)意見。

　　三、陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌共同持有四環(huán)生物已發(fā)行的股份達(dá)到5%及每增加5%時未履行報告、公告義務(wù)，且在限制交易期限內(nèi)繼續(xù)買賣四環(huán)生物股票

　　涉案期間，涉案賬戶組持續(xù)交易“四環(huán)生物”，其共同持有的四環(huán)生物已發(fā)行的股份達(dá)到5%及每增加5%時未履行報告、公告義務(wù)，且在限制交易期限內(nèi)繼續(xù)買賣“四環(huán)生物”。

　　2014年2月21日，陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌控制的賬戶持續(xù)買入“四環(huán)生物”，合計持有“四環(huán)生物”5147.78萬股，占四環(huán)生物總股本的比例達(dá)5%。2015年8月6日，上述賬戶持續(xù)買入“四環(huán)生物”，合計持有“四環(huán)生物”1.03億股，占四環(huán)生物總股本的比例達(dá)10%。2015年11月2日，上述賬戶持續(xù)買入“四環(huán)生物”，合計持有“四環(huán)生物”1.54億股，占四環(huán)生物總股本的比例達(dá)15%。2016年1月21日，上述賬戶持續(xù)買入“四環(huán)生物”，合計持有“四環(huán)生物”2.06億股，占四環(huán)生物總股本的比例達(dá)20%。2016年3月28日，上述賬戶持續(xù)買入“四環(huán)生物”，合計持有“四環(huán)生物”2.57億股，占四環(huán)生物總股本的比例達(dá)25%。2016年6月20日，上述賬戶持續(xù)買入“四環(huán)生物”，合計持有“四環(huán)生物”3.09億股，占四環(huán)生物總股本的比例達(dá)30%。2016年11月25日，上述賬戶持續(xù)買入“四環(huán)生物”，合計持有“四環(huán)生物”3.60億股，占四環(huán)生物總股本的比例達(dá)35%。

　　截至2018年4月11日，涉案賬戶組合計持有“四環(huán)生物”4.07億股，占四環(huán)生物總股本的比例為39.42%。陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌控制的賬戶共同持有的四環(huán)生物已發(fā)行的股份達(dá)到5%及每增加5%的上述時點(diǎn)上未按規(guī)定履行報告、公告義務(wù)，且在2014年2月21日至2018年4月11日的限制交易期限內(nèi)買賣“四環(huán)生物”。陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌控制的賬戶在限制交易期限內(nèi)累計買入6.27億股，累計買入金額43.21億元，累計賣出2.72億股，累計賣出金額19.51億元(據(jù)陸克平申辯材料所述，最終投資虧損近10億)。陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌構(gòu)成持有四環(huán)生物已發(fā)行的股份達(dá)到5%及每增加5%時未按規(guī)定報告、公告的信息披露違法行為，以及限制交易期間內(nèi)買賣股票的違法行為。

　　四、陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌合計持股達(dá)30%時未按規(guī)定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約等義務(wù)。

　　涉案期間，陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌控制的賬戶持續(xù)交易“四環(huán)生物”，2016年6月20日，其共同持有的“四環(huán)生物”數(shù)量占四環(huán)生物總股本的比例達(dá)30%時未按規(guī)定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約等義務(wù)，且在2016年6月20日后仍持續(xù)交易“四環(huán)生物”，總體為凈買入。截至2018年4月11日，陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌控制的賬戶共同持有“四環(huán)生物”4.06億股，占四環(huán)生物總股本的比例為39.42%。陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌構(gòu)成未按規(guī)定向上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份要約的違法行為。

　　四環(huán)生物2014年至2018年年度報告披露“無實(shí)際控制人”等關(guān)于實(shí)際控制人信息存在虛假記載的行為違反2005年《證券法》第六十三條、第六十六條第(五)項規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“上市公司披露的信息有虛假記載”的情形，董事長孫國建是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　四環(huán)生物2014年年度報告未按規(guī)定披露上述關(guān)聯(lián)交易的行為，違反2005年《證券法》第六十三條、第六十六條第(六)項、第六十七條第一款、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》(2012年修訂)第三十一條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》第十條規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“上市公司未按規(guī)定披露信息”的情形。董事長孫國建是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　陸克平作為四環(huán)生物實(shí)際控制人，組織、策劃涉案行為，通過實(shí)際控制的賬戶及一致行動人賬戶共同擴(kuò)大其在四環(huán)生物表決權(quán)數(shù)量，未披露四環(huán)生物子公司新疆愛迪與陽光集團(tuán)子公司陽光置業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易等行為，直接導(dǎo)致四環(huán)生物2014年至2018年年度報告披露的實(shí)際控制人信息有虛假記載和2014年年度報告未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易的違法行為，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述實(shí)際控制人指使上市公司從事信息披露違法行為的情形。

　　陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌控制的賬戶共同持有的四環(huán)生物已發(fā)行的股份達(dá)到5%及每增加5%時未按規(guī)定報告、公告，違反2005年《證券法》第八十六條第一款、第二款規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息”的違法行為。陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌控制的賬戶共同持有的“四環(huán)生物”已發(fā)行的股份達(dá)到5%及每增加5%后在限制交易期限內(nèi)買賣“四環(huán)生物”的行為，違反2005年《證券法》第三十八條、第八十六條第一款、第二款規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零四條所述“違反法律規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券”的違法行為。

　　陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌控制的賬戶共同持有的“四環(huán)生物”已發(fā)行的股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購，未按規(guī)定向上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約，違反2005年《證券法》第八十八條規(guī)定，構(gòu)成經(jīng)2014年修正的《證券法》第二百一十三條所述“收購人未按照本法規(guī)定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約等義務(wù)”的違法行為。

　　陸克平自2014年開始增持四環(huán)生物股票，達(dá)5%時及增持過程中每增加5%時未依法公告、報告，且存在限制交易期內(nèi)違法買賣股票的行為，并指使四環(huán)生物從事信息披露違法行為，其違法行為持續(xù)時間長，手段特別惡劣，涉案數(shù)額特別巨大，嚴(yán)重擾亂市場秩序并造成嚴(yán)重社會影響，在重大違法活動中起主要作用，致使投資者利益遭受特別嚴(yán)重的損害。陸克平知悉并組織實(shí)施上述行為，違法情節(jié)較為嚴(yán)重。

　　四環(huán)生物2014年至2018年披露的實(shí)際控制人信息存在虛假記載，嚴(yán)重影響投資者對上市公司控制情況的判斷，行為惡劣，嚴(yán)重擾亂證券市場秩序，孫國建作為四環(huán)生物董事長，違法情節(jié)較為嚴(yán)重。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條第(一)項、第(二)項、第四條、第五條規(guī)定，中國證監(jiān)會決定：對陸克平采取終身市場禁入措施。對孫國建采取5年證券市場禁入措施。

　　自中國證監(jiān)會宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

　　同日，中國證監(jiān)會發(fā)布的行政處罰決定書(〔2020〕17號)也同樣披露了上述違法行為。中國證監(jiān)會決定：

　　一、對江蘇四環(huán)生物股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元的罰款；

　　二、對時任四環(huán)生物董事長、總經(jīng)理的孫國建給予警告，并處以20萬元的罰款；

　　三、對時任四環(huán)生物董事會秘書的周揚(yáng)給予警告，并處以6萬元的罰款；

　　四、對時任四環(huán)生物董事的程度勝、江永紅、朱正洪、時任四環(huán)生物財務(wù)總監(jiān)的徐海珍、徐殷給予警告，并分別處以4萬元的罰款；

　　五、對陸克平指使四環(huán)生物從事信息披露違法的行為處以60萬元罰款；

　　六、對陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌控制的賬戶共同持有“四環(huán)生物”已發(fā)行股份達(dá)到5%及每增加5%時未按規(guī)定報告、公告的行為，對陸克平、趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款，其中對陸克平處以48萬元罰款，對趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌分別處以3萬元罰款；

　　七、對陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌在限制交易期限內(nèi)買賣“四環(huán)生物”的行為，對陸克平、趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌責(zé)令改正，給予警告，并處以3000萬元罰款，其中對陸克平處以2600萬元罰款，對趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌分別處以100萬元罰款；

　　八、對陸克平及其一致行動人趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌控制的賬戶共同持有的“四環(huán)生物”已發(fā)行股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購，未按規(guī)定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約等義務(wù)的行為，對陸克平、趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌責(zé)令改正，給予警告，并處以30萬元罰款，其中對陸克平處以26萬元罰款，對趙紅、華櫻、倪利鋒、何斌分別處以1萬元罰款。

　　陸克平因涉及多項違法，最終合計被罰2734萬元。

　　天眼查詢資料顯示，陸克平，男，1944年11月生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。1964年7月至1966年7月，就職于江陰縣新橋公社社教工作隊；1966年7月至1971年5月，就職于江陰縣新橋鄉(xiāng)郁橋村辦企業(yè)；1971年5月至1979年7月，就職于江陰縣新橋建筑站；1979年7月至1986年5月，就職于江陰縣毛紡廠；1986年5月至1993年7月，就職于江陰市精毛紡廠，任廠長;1993年7月至今，就職于陽光集團(tuán)、陽光控股等關(guān)聯(lián)公司，任董事長或總經(jīng)理等職務(wù)；2003年3月至2015年4月，就職于有限公司，任董事長；2015年5月至今任股份公司第一屆董事會董事長，并被選聘為總經(jīng)理，董事兼總經(jīng)理職務(wù)任期為三年。

　　四環(huán)生物前身為江蘇三山實(shí)業(yè)股份有限公司，成立于1992年5月18日。1993年4月26日，經(jīng)國家體改委體改生(1992)87號文和江蘇省人民政府蘇政復(fù)(1992)62號文批準(zhǔn)，四環(huán)生物向社會公眾公開發(fā)行A股4000萬股，并在深圳證券交易所上市。

　　截至2020年3月31日，王洪明持有四環(huán)生物14%股份，為第一大股東；郁琴芬持有四環(huán)生物4.6%股份，為第三大股東；趙龍持有四環(huán)生物4.18%股份，為第四大股東；徐瑞康持有四環(huán)生物3.63%股份，為第五大股東；張惠豐持有四環(huán)生物3.12%股份，為第六大股東；陳建國持有四環(huán)生物2.53%股份，為第八大股東；許稚持有四環(huán)生物2.52%股份，為第九大股東；華櫻持有四環(huán)生物2.04%股份，為第十大股東。四環(huán)生物年報顯示，2019年9月19日，公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》([2019]135 號)，根據(jù)《事先告知書》的相關(guān)內(nèi)容，陸克平擁有郁琴芬、張惠豐、徐瑞康、趙龍、許稚、陳建國、王洪明等賬戶的控制權(quán)。

　　當(dāng)事人孫國建2008年3月13日至2020年5月22日擔(dān)任四環(huán)生物總經(jīng)理，2005年5月27日至2020年5月22日擔(dān)任四環(huán)生物董事長兼公司董事。

　　5月22日下午，四環(huán)生物發(fā)布公告，公司董事長孫國建因個人原因辭去申請董事長、董事、董事會專門委員會相關(guān)職務(wù)及總經(jīng)理職務(wù)。這是四環(huán)生物兩個月內(nèi)辭職的第二名高管。4月初，公司監(jiān)事周建榮也因個人原因辭職。

　　《證券法》第三十八條規(guī)定：依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。

　　《證券法》第六十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　《證券法》第六十六條規(guī)定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的年度報告，并予公告：

　　(一)公司概況；

　　(二)公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況；

　　(三)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況；

　　(四)已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；

　　(五)公司的實(shí)際控制人；

　　(六)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。 下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

　　(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

　　(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　《證券法》第八十六條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　《證券法》第八十八條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。

　　《證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

　　《證券法》第二百零四條規(guī)定：違反法律規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的，責(zé)令改正，給予警告，并處以買賣證券等值以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　《證券法》第二百一十三條規(guī)定：收購人未按照本法規(guī)定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約等義務(wù)的，責(zé)令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款；在改正前，收購人對其收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購的股份不得行使表決權(quán)。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　《證券法》第二百三十三條規(guī)定：違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

　　前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內(nèi)直至終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的制度。

　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》(2012年修訂)第三十一條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)發(fā)生的累計關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的重大關(guān)聯(lián)交易事項，并按照以下發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的不同類型分別披露。如已在臨時報告披露且后續(xù)實(shí)施無進(jìn)展或變化的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引。

　　(一)與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式；可獲得的同類交易市價，如實(shí)際交易價與市價存在較大差異，應(yīng)當(dāng)說明原因。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。公司應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性，關(guān)聯(lián)交易的原因，關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性的影響，公司對關(guān)聯(lián)方的依賴程度，以及相關(guān)解決措施。公司按類別對報告期內(nèi)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總額預(yù)計的，應(yīng)當(dāng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實(shí)際履行情況。

　　(二)資產(chǎn)收購、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的賬面價值、評估價值、市場公允價值、交易價格、結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。

　　(三)公司與關(guān)聯(lián)方共同對外投資發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)至少披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤、重大在建項目的進(jìn)展情況。

　　(四)公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來等事項的，應(yīng)當(dāng)披露形成原因，債權(quán)債務(wù)期初余額、本期發(fā)生額、期末余額，及其對公司的影響。

　　《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》第十條規(guī)定：企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素。交易要素至少應(yīng)當(dāng)包括：

　　(一)交易的金額。

　　(二)未結(jié)算項目的金額、條款和條件，以及有關(guān)提供或取得擔(dān)保的信息。

　　(三)未結(jié)算應(yīng)收項目的壞賬準(zhǔn)備金額。

　　(四)定價政策。

　　《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條規(guī)定：下列人員違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重的程度，采取證券市場禁入措施：

　　(一)發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，其他信息披露義務(wù)人或者其他信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　　(二)發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者發(fā)行人、上市公司控股股東、實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　　(三)證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其內(nèi)設(shè)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人或者其他證券從業(yè)人員；

　　(四)證券公司的控股股東、實(shí)際控制人或者證券公司控股股東、實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　　(五)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級管理人員等從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的人員和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　　(六)證券投資基金管理人、證券投資基金托管人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其內(nèi)設(shè)業(yè)務(wù)部門、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人或者其他證券投資基金從業(yè)人員；

　　(七)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的有關(guān)責(zé)任人員。

　　《證券市場禁入規(guī)定》第四條規(guī)定：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施的人員，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

　　被采取證券市場禁入措施的人員，應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會作出的證券市場禁入決定后立即停止從事證券業(yè)務(wù)或者停止履行上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)，并由其所在機(jī)構(gòu)按規(guī)定的程序解除其被禁止擔(dān)任的職務(wù)。

　　《證券市場禁入規(guī)定》第五條規(guī)定：違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取3至5年的證券市場禁入措施；行為惡劣、嚴(yán)重擾亂證券市場秩序、嚴(yán)重?fù)p害投資者利益或者在重大違法活動中起主要作用等情節(jié)較為嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取5至10年的證券市場禁入措施；有下列情形之一的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取終身的證券市場禁入措施：

　　(一)嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成犯罪的；

　　(二)違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，行為特別惡劣，嚴(yán)重擾亂證券市場秩序并造成嚴(yán)重社會影響，或者致使投資者利益遭受特別嚴(yán)重?fù)p害的；

　　(三) 組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)或者實(shí)施重大違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的活動的；

　　(四)其他違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)特別嚴(yán)重的。

　　以下為原文：

　　中國證監(jiān)會市場禁入決定書(陸克平、孫國建)

　　〔2020〕4號

　　當(dāng)事人：陸克平，男，1944年11月出生，住址：江蘇省江陰市新橋鎮(zhèn)。

　　孫國建，男，1954年7月出生，時任四環(huán)生物董事長、總經(jīng)理，住址：廣東省深圳市南山區(qū)。

　　依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我會對江蘇四環(huán)生物股份有限公司(以下簡稱四環(huán)生物)、陸克平違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出市場禁入的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)事人陸克平、孫國建的要求，我會于2019年11月20日舉行了聽證會，聽取了陸克平、孫國建及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，四環(huán)生物、陸克平等人存在以下違法事實(shí)：

　　一、四環(huán)生物2014年至2018年年度報告披露的實(shí)際控制人信息存在虛假記載

　　(一)陸克平控制陸某、郁某芬等13個證券賬戶及2個權(quán)益工具增持四環(huán)生物股票，以擴(kuò)大其所控制的表決權(quán)數(shù)量

　　2014年起，陸克平以擴(kuò)大其所控制的四環(huán)生物股東大會表決權(quán)數(shù)量為目的，控制使用陸某、郁某芬、孫某、郁某法、周某、張某豐、徐某康、趙某、許某、陳某國、王某明、孫某帆、江蘇德源紡織服飾有限公司等13個證券賬戶和2個權(quán)益工具，上述2個權(quán)益工具具體如下：一是陸克平控制的江蘇陽光集團(tuán)有限公司(以下簡稱陽光集團(tuán))以邵某元名義設(shè)立南華光華5號資產(chǎn)管理計劃(以下簡稱光華5號)，再由光華5號與光大證券股份有限公司(以下簡稱光大證券)簽訂收益互換協(xié)議，約定光大證券買入四環(huán)生物股票，同時光大證券根據(jù)委托人意愿在股東大會上進(jìn)行投票表決；二是張某豐作為委托人設(shè)立的齊魯證券資管-民生銀行-齊魯星月3號集合資產(chǎn)管理計劃(以下簡稱星月3號)買入四環(huán)生物股票，星月3號持有的四環(huán)生物股票表決權(quán)歸陸克平。

　　陸克平擁有上述13個證券賬戶和2個權(quán)益工具的控制權(quán)及上述賬戶所持四環(huán)生物股票表決權(quán)，并通過其實(shí)際控制的陽光集團(tuán)及其他銀行賬戶轉(zhuǎn)賬、直接存入現(xiàn)金等方式向上述賬戶提供資金。陸克平控制上述13個證券賬戶和2個權(quán)益工具在2014年2月20日至2018年4月11日(以下簡稱涉案期間)交易四環(huán)生物股票，同時通過上述賬戶在四環(huán)生物股東大會上行使表決權(quán)。

　　(二)陸克平與趙某、華某、倪某鋒、何某存在一致行動關(guān)系，構(gòu)成一致行動人

　　陸克平以擴(kuò)大其所控制的四環(huán)生物股東大會表決權(quán)數(shù)量為目的，自行或通過徐某民聯(lián)系趙某、華某、倪某鋒、何某買入四環(huán)生物股票。趙某、華某、倪某鋒、何某在涉案期間交易四環(huán)生物股票，且其賬戶所持四環(huán)生物股票表決權(quán)歸陸克平。同時，陸克平通過其實(shí)際控制的陽光集團(tuán)及其他銀行賬戶轉(zhuǎn)賬、直接存入現(xiàn)金等方式為趙某、華某、倪某鋒、何某提供融資安排。趙某、華某、倪某鋒、何某涉案期間在四環(huán)生物股東大會上投票表決情況與陸克平控制賬戶的投票表決情況高度一致。

　　陸克平與四環(huán)生物投資者趙某、華某、倪某鋒、何某共同擴(kuò)大其所能支配四環(huán)生物股份表決權(quán)及陸克平向上述四人提供融資安排的行為，構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂，證監(jiān)會令第108號)第八十三條第一款和第二款第(五)項的情形，陸克平與趙某、華某、倪某鋒、何某存在一致行動關(guān)系，構(gòu)成一致行動人。

　　(三)陸克平及其一致行動人趙某、華某、倪某鋒、何某交易四環(huán)生物股票情況

　　陸克平實(shí)際控制的上述陸某等13個證券賬戶、2個權(quán)益工具與陸克平一致行動人趙某、華某、倪某鋒、何某四人的賬戶共計19個賬戶(以下簡稱涉案賬戶組)。涉案期間，涉案賬戶組持續(xù)交易四環(huán)生物股票，使陸克平控制的四環(huán)生物表決權(quán)不斷擴(kuò)大，具體交易情況為自2014年2月20日起買入四環(huán)生物股票，2014年2月21日持股數(shù)量占四環(huán)生物總股本的5%，2016年6月20日持股數(shù)量占四環(huán)生物總股本的30%，截至2018年4月11日，持股數(shù)量占四環(huán)生物總股本的39.42%。涉案賬戶組用于交易四環(huán)生物股票的資金來源為陸克平及趙某、華某、倪某鋒、何某四名一致行動人、賬戶名義持有人的自有資金和陽光集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)或員工的借款。

　　(四)陸克平不晚于2014年5月23日成為四環(huán)生物實(shí)際控制人

　　首先，陸克平通過涉案賬戶組在涉案期間持續(xù)買入四環(huán)生物股票，擴(kuò)大其在四環(huán)生物股東大會上的表決權(quán)數(shù)量和比例。2014年5月23日，四環(huán)生物召開2013年年度股東大會，涉案賬戶組參與該次股東大會的表決權(quán)數(shù)量占該次股東大會全部表決權(quán)數(shù)量的100%，即該次股東大會參與投票的股東全部為陸克平及其一致行動人。從2014年5月23日至2016年12月19日，四環(huán)生物共召開過9次股東大會，涉案賬戶組參與該次股東大會的表決權(quán)數(shù)量占該次股東大會全部表決權(quán)數(shù)量的比例在45.63%至100%的區(qū)間內(nèi)上下波動，且這一比例在上述9次股東大會中僅有2次未過50%。因此，陸克平依其可實(shí)際支配的四環(huán)生物表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》(2012年修訂，證監(jiān)會令第77號)第八十四條第(四)項所述“投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響”的情形。同時，涉案賬戶組持股比例于2016年6月20日達(dá)到30%，自2016年6月20日至2018年4月11日涉案賬戶組的持股比例超過30%，因此，陸克平在2016年6月20日自2018年4月11日可實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%，構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂，證監(jiān)會令第108號)第八十四條第(二)項所述“投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%”的情形。

　　其次，陸克平控制的陽光集團(tuán)辦公場所內(nèi)有四環(huán)生物及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營事項及財務(wù)事項的資料，具體如下：一是涉及四環(huán)生物及其子公司重大經(jīng)營事項的資料和印章，包括四環(huán)生物擬收購生態(tài)農(nóng)林綠化苗木、桉樹評估匯總表等有關(guān)四環(huán)生物重大事項的資料、企業(yè)情況一覽表、四環(huán)生物子公司北京四環(huán)生物制藥有限公司(以下簡稱北京四環(huán))公章及財務(wù)專用章、工作人員筆記上記錄四環(huán)生物苗木投資情況等；二是陸克平知悉涉及四環(huán)生物經(jīng)營事項的文件，并在相關(guān)文件上簽字確認(rèn)，如有陸克平簽字確認(rèn)的2013年四環(huán)生物年度報告審計費(fèi)開票明細(xì)、收費(fèi)清單，工作人員向陸克平報告北京四環(huán)經(jīng)營事項的匯報材料等；三是涉及陽光集團(tuán)經(jīng)營事項的統(tǒng)計表內(nèi)包含四環(huán)生物及其子公司的數(shù)據(jù)，如陽光集團(tuán)納稅統(tǒng)計資料、財產(chǎn)保險清單統(tǒng)計、國稅代收職教金、垃圾費(fèi)匯總表統(tǒng)計、工會經(jīng)費(fèi)、殘保經(jīng)費(fèi)表統(tǒng)計、上交土地稅費(fèi)用情況、職工教育統(tǒng)籌經(jīng)費(fèi)匯總表等包含四環(huán)生物及其子公司的相關(guān)數(shù)據(jù)。

　　最后，部分涉案人員指認(rèn)陸克平為四環(huán)生物實(shí)際控制人，并承認(rèn)其向陸克平匯報工作，四環(huán)生物的重大經(jīng)營決策由陸克平?jīng)Q定。

　　綜上，陸克平不晚于2014年5月23日成為四環(huán)生物實(shí)際控制人，且其在2014年5月23日至2018年4月11日期間實(shí)際控制四環(huán)生物。四環(huán)生物在2014年至2018年年度報告中披露“無實(shí)際控制人”等關(guān)于公司實(shí)際控制人的信息存在虛假記載。

　　四環(huán)生物董事長孫國建在2014年至2018年年度報告上簽字。

　　二、四環(huán)生物2014年年度報告未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易

　　2014年10月10日，四環(huán)生物子公司新疆愛迪新能源科技有限公司(以下簡稱新疆愛迪)與陸克平控制的陽光集團(tuán)子公司江蘇陽光置業(yè)有限公司(以下簡稱陽光置業(yè))簽訂房屋買賣合同，約定新疆愛迪向陽光置業(yè)購買陽光敔山灣花園9號至19號的11套商鋪，交易總價為5，345.56萬元，新疆愛迪不晚于2014年10月11日向陽光置業(yè)支付上述全部款項。

　　四環(huán)生物及其子公司新疆愛迪新能源科技有限公司(以下簡稱新疆愛迪)與陽光集團(tuán)及其子公司江蘇陽光置業(yè)有限公司(以下簡稱陽光置業(yè))均為陸克平控制的公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第(四)項、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第七十一條第(三)項、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》第三條規(guī)定，新疆愛迪與陽光置業(yè)之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第(三)項、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》第七條、第八條第(一)項規(guī)定，上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)2005年《證券法》第六十六條第(六)項、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》(2012年修訂)第三十一條和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》第十條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在2014年年度報告中披露上述關(guān)聯(lián)交易。

　　四環(huán)生物未按規(guī)定在2014年年度報告中披露上述關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成信息披露違法的行為。

　　董事長孫國建在2014年年度報告上簽署書面確認(rèn)意見。

　　三、陸克平及其一致行動人趙某、華某、倪某鋒、何某共同持有四環(huán)生物已發(fā)行的股份達(dá)到5%及每增加5%時未履行報告、公告義務(wù)，且在限制交易期限內(nèi)繼續(xù)買賣四環(huán)生物股票

　　涉案期間，陸克平及其一致行動人趙某、華某、倪某鋒、何某控制的賬戶持續(xù)交易“四環(huán)生物”，其共同持有的四環(huán)生物已發(fā)行的股份達(dá)到5%及每增加5%時未履行報告、公告義務(wù)，且在限制交易期限內(nèi)繼續(xù)買賣“四環(huán)生物”。具體交易情況如下：

　　2014年2月21日，陸克平及其一致行動人趙某、華某、倪某鋒、何某控制的賬戶持續(xù)買入“四環(huán)生物”，合計持有“四環(huán)生物”51，477，811股，占四環(huán)生物總股本的比例達(dá)5%。

　　2015年8月6日，上述賬戶持續(xù)買入“四環(huán)生物”，合計持有“四環(huán)生物”102，955，622股，占四環(huán)生物總股本的比例達(dá)10%。

　　2015年11月2日，上述賬戶持續(xù)買入“四環(huán)生物”，合計持有“四環(huán)生物”154，433，433股，占四環(huán)生物總股本的比例達(dá)15%。

　　2016年1月21日，上述賬戶持續(xù)買入“四環(huán)生物”，合計持有“四環(huán)生物”205，911，244股，占四環(huán)生物總股本的比例達(dá)20%。

　　2016年3月28日，上述賬戶持續(xù)買入“四環(huán)生物”，合計持有“四環(huán)生物”257，389，056股，占四環(huán)生物總股本的比例達(dá)25%。

　　2016年6月20日，上述賬戶持續(xù)買入“四環(huán)生物”，合計持有“四環(huán)生物”308，866，867股，占四環(huán)生物總股本的比例達(dá)30%。

　　2016年11月25日，上述賬戶持續(xù)買入“四環(huán)生物”，合計持有“四環(huán)生物”360，344，678股，占四環(huán)生物總股本的比例達(dá)35%。

　　截至2018年4月11日，上述賬戶合計持有“四環(huán)生物”406，853，648股，占四環(huán)生物總股本的比例為39.42%。

　　陸克平及其一致行動人趙某、華某、倪某鋒、何某控制的賬戶共同持有的四環(huán)生物已發(fā)行的股份達(dá)到5%及每增加5%的上述時點(diǎn)上未按規(guī)定履行報告、公告義務(wù)，且在2014年2月21日至2018年4月11日的限制交易期限內(nèi)買賣“四環(huán)生物”。陸克平及其一致行動人趙某、華某、倪某鋒、何某控制的賬戶在限制交易期限內(nèi)累計買入626，530，063股，累計買入金額432，078.41萬元，累計賣出272，154，226股，累計賣出金額195，146.19萬元。

　　陸克平及其一致行動人趙某、華某、倪某鋒、何某構(gòu)成持有四環(huán)生物已發(fā)行的股份達(dá)到5%及每增加5%時未按規(guī)定報告、公告的信息披露違法行為，以及限制交易期間內(nèi)買賣股票的違法行為。

　　四、陸克平及其一致行動人趙某、華某、倪某鋒、何某合計持股達(dá)30%時未按規(guī)定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約等義務(wù)

　　涉案期間，陸克平及其一致行動人趙某、華某、倪某鋒、何某控制的賬戶持續(xù)交易“四環(huán)生物”，2016年6月20日，其共同持有的“四環(huán)生物”數(shù)量占四環(huán)生物總股本的比例達(dá)30%時未按規(guī)定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約等義務(wù)，且在2016年6月20日后仍持續(xù)交易“四環(huán)生物”，總體為凈買入。截至2018年4月11日，陸克平及其一致行動人趙某、華某、倪某鋒、何某控制的賬戶共同持有“四環(huán)生物”405，853，648股，占四環(huán)生物總股本的比例為39.42%。

　　陸克平及其一致行動人趙某、華某、倪某鋒、何某構(gòu)成未按規(guī)定向上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份要約的違法行為。

　　上述違法事實(shí)，有詢問筆錄、銀行流水、證券賬戶成交統(tǒng)計、書面情況說明、相關(guān)公告、會議決議等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　四環(huán)生物2014年至2018年年度報告披露“無實(shí)際控制人”等關(guān)于實(shí)際控制人信息存在虛假記載的行為違反2005年《證券法》第六十三條、第六十六條第(五)項規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“上市公司披露的信息有虛假記載”的情形，董事長孫國建是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　四環(huán)生物2014年年度報告未按規(guī)定披露上述關(guān)聯(lián)交易的行為，違反2005年《證券法》第六十三條、第六十六條第(六)項、第六十七條第一款、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》(2012年修訂)第三十一條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》第十條規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“上市公司未按規(guī)定披露信息”的情形。董事長孫國建是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　陸克平作為四環(huán)生物實(shí)際控制人，組織、策劃涉案行為，通過實(shí)際控制的賬戶及一致行動人賬戶共同擴(kuò)大其在四環(huán)生物表決權(quán)數(shù)量，未披露四環(huán)生物子公司新疆愛迪與陽光集團(tuán)子公司陽光置業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易等行為，直接導(dǎo)致四環(huán)生物2014年至2018年年度報告披露的實(shí)際控制人信息有虛假記載和2014年年度報告未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易的違法行為，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述實(shí)際控制人指使上市公司從事信息披露違法行為的情形。

　　陸克平及其一致行動人趙某、華某、倪某鋒、何某控制的賬戶共同持有的四環(huán)生物已發(fā)行的股份達(dá)到5%及每增加5%時未按規(guī)定報告、公告，違反2005年《證券法》第八十六條第一款、第二款規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息”的違法行為。

　　陸克平及其一致行動人趙某、華某、倪某鋒、何某控制的賬戶共同持有的“四環(huán)生物”已發(fā)行的股份達(dá)到5%及每增加5%后在限制交易期限內(nèi)買賣“四環(huán)生物”的行為，違反2005年《證券法》第三十八條、第八十六條第一款、第二款規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零四條所述“違反法律規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券”的違法行為。

　　陸克平及其一致行動人趙某、華某、倪某鋒、何某控制的賬戶共同持有的“四環(huán)生物”已發(fā)行的股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購，未按規(guī)定向上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約，違反2005年《證券法》第八十八條規(guī)定，構(gòu)成經(jīng)2014年修正的《證券法》第二百一十三條所述“收購人未按照本法規(guī)定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約等義務(wù)”的違法行為。

　　陸克平在聽證過程中提出如下申辯意見：其一，陸克平知悉的四環(huán)生物經(jīng)營信息來源于其配偶、前十大股東之一的郁某芬，不應(yīng)因其知悉四環(huán)生物經(jīng)營信息推斷其為實(shí)際控制人，且四環(huán)生物高級管理人員的任命是由董事長孫國建認(rèn)可、推薦，與陸克平無關(guān)，相關(guān)人員指認(rèn)其為實(shí)際控制人與事實(shí)不符；其二，陸克平是為公司利益從事涉案行為，最終投資虧損近10億，且積極配合調(diào)查，其并無違法的故意，主觀惡性輕；其三，華某等人并非陸克平一致行動人，應(yīng)將其交易金額剔除；其四，對限制期內(nèi)交易的行為，應(yīng)適用2005年《證券法》第一百九十三條，而非第二百零四條。綜上，陸克平請求免除信息披露違法行為的處罰，請求從輕或減輕限制期內(nèi)交易行為的處罰。

　　董事長孫國建在聽證過程中提出如下申辯意見：孫國建因身體原因在2017年5月后已不參與四環(huán)生物的日常運(yùn)營，在涉案行為中并未起到組織、策劃、決定、批準(zhǔn)、授意、指揮等主要作用，其并非涉案行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。綜上，孫國建請求減輕或免于處罰。

　　關(guān)于陸克平的申辯意見。我會認(rèn)為，其一，陸克平控制表決權(quán)超過30%、陽光集團(tuán)有四環(huán)生物經(jīng)營和財務(wù)資料、涉案人員指認(rèn)等證據(jù)足以證明陸克平為四環(huán)生物實(shí)際控制人，其提交的證據(jù)及申辯意見與現(xiàn)有證據(jù)相矛盾且未形成完整證據(jù)鏈，依法不予采信；其二，陸克平所述為公司利益增持、積極配合調(diào)查、投資虧損等申辯意見不構(gòu)成免責(zé)理由；其三，對陸克平收購上市公司過程中未按規(guī)定披露信息及限制期內(nèi)交易的行為，我會依據(jù)2005年《證券法》第二百零四條對其予以處罰，并無不當(dāng)。綜上，我會對陸克平的意見不予采納。

　　關(guān)于孫國建的申辯意見。我會認(rèn)為，孫國建知悉陸克平是公司實(shí)際控制人的事實(shí)而連續(xù)多年在涉案年報上簽字同意，對公司信息披露違法行為起到?jīng)Q定、授意的作用，應(yīng)作為直接負(fù)責(zé)的主管人員承擔(dān)主要責(zé)任。綜上，我會對孫國建的意見不予采納。

　　陸克平自2014年開始增持四環(huán)生物股票，達(dá)5%時及增持過程中每增加5%時未依法公告、報告，且存在限制交易期內(nèi)違法買賣股票的行為，并指使四環(huán)生物從事信息披露違法行為，其違法行為持續(xù)時間長，手段特別惡劣，涉案數(shù)額特別巨大，嚴(yán)重擾亂市場秩序并造成嚴(yán)重社會影響，在重大違法活動中起主要作用，致使投資者利益遭受特別嚴(yán)重的損害。陸克平知悉并組織實(shí)施上述行為，違法情節(jié)較為嚴(yán)重。

　　四環(huán)生物2014年至2018年披露的實(shí)際控制人信息存在虛假記載，嚴(yán)重影響投資者對上市公司控制情況的判斷，行為惡劣，嚴(yán)重擾亂證券市場秩序，孫國建作為四環(huán)生物董事長，違法情節(jié)較為嚴(yán)重。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條第(一)項、第(二)項、第四條、第五條第(三)項規(guī)定，我會決定：對陸克平采取終身市場禁入措施。

　　依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條、《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條第(一)項、第四條、第五條之規(guī)定，我會決定：對孫國建采取5年證券市場禁入措施。

　　自我會宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

　　當(dāng)事人如果對本市場禁入決定不服，可在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會

　　2020年5月18日