“萬(wàn)向系”投下反對(duì)票 中色股份74億元重組折戟

　　中色股份籌劃近8個(gè)月的資產(chǎn)重組宣告終止，公司原擬購(gòu)買中國(guó)有色礦業(yè)有限公司(下稱中國(guó)有色礦業(yè))74.52%的股權(quán)。面對(duì)此次重組折戟，中色股份承諾，自5月25日起一個(gè)月內(nèi)不再籌劃相關(guān)資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，本次重組實(shí)際上已獲得了國(guó)務(wù)院國(guó)資委的原則同意，重組終止的原因與公司第二、第三大股東的反對(duì)密切相關(guān)。反對(duì)的核心原因是，上述交易中對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估方式來(lái)估值，而估值結(jié)果遠(yuǎn)高于其在二級(jí)市場(chǎng)的市值。

　　終止收購(gòu)中國(guó)有色礦業(yè)

　　5月24日晚間，中色股份發(fā)布公告稱，原擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買中國(guó)有色礦業(yè)74.52%的股權(quán)并募集配套資金，但由于相關(guān)議案未獲得公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，經(jīng)公司審慎研究后，決定終止本次交易。

　　回溯前情，去年9月30日起，中色股份因籌劃重組開始停牌；去年10月19日，公司披露重組預(yù)案；今年3月9日，公司董事會(huì)審議通過(guò)了重組草案；3月24日，公司回復(fù)交易所問詢并披露了重組草案(修訂稿)。

　　根據(jù)重組草案(修訂稿)，中國(guó)有色礦業(yè)74.52%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為73.6億元，按照4.23元/股的發(fā)行價(jià)格，中色股份為購(gòu)買資產(chǎn)而發(fā)行的新增股份數(shù)為17.4億股；募集配套資金方面，計(jì)劃募資總額不超過(guò)32億元，因募資而產(chǎn)生的新增股份數(shù)不超過(guò)5.9億股。

　　同時(shí)，上述交易還給出了盈利承諾，若發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)于2020年內(nèi)實(shí)施完畢，交易對(duì)方承諾中國(guó)有色礦業(yè)在2020年~2022年度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)累計(jì)不少于4.32億美元；若于2021年內(nèi)實(shí)施完畢，則2021年~2023年度的扣非凈利潤(rùn)累計(jì)不少于5.25億美元。

　　值得一提的是，中色股份已于4月2日收到國(guó)務(wù)院國(guó)資委原則同意公司本次資產(chǎn)重組及配套融資的總體方案，但不料本次重組戛然而止。公司承諾，自5月25日起一個(gè)月內(nèi)不再籌劃相關(guān)資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　針對(duì)重組終止對(duì)公司的影響，中色股份表示，由于本次交易相關(guān)協(xié)議尚未生效，公司與交易對(duì)方之間均不因本次交易終止承擔(dān)任何違約責(zé)任。終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成不利影響。

　　中色股份主營(yíng)業(yè)務(wù)包括國(guó)際工程承包和有色金屬采選與冶煉，公司2019年年報(bào)顯示，去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入110.8億元，凈利潤(rùn)虧損10.6億元。從公開信息來(lái)看，去年工程承包業(yè)務(wù)出現(xiàn)較大程度下滑，裝備制造業(yè)務(wù)繼續(xù)下降并開啟重整工作。

　　記者注意到，就是這樣一份年報(bào)，遭到中色股份董事韓又鴻、馮立民及監(jiān)事陳學(xué)軍的反對(duì)，反對(duì)理由的核心點(diǎn)就是“公司2019年出現(xiàn)重大虧損，沒有全面分析對(duì)重大虧損的原因，應(yīng)該就有關(guān)情況進(jìn)行明確闡述”，以及對(duì)“內(nèi)控缺失”的質(zhì)疑。

　　兩大股東聯(lián)袂反對(duì)

　　中色股份2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)于5月15日召開，主要議題就是審議重組相關(guān)事項(xiàng)。根據(jù)表決情況，在17項(xiàng)議案中，除了第16項(xiàng)有關(guān)股東回報(bào)規(guī)劃的議案獲得通過(guò)以外，其余議案均未表決通過(guò)。

　　前十大股東表決情況顯示，中色股份大股東中國(guó)有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司因關(guān)聯(lián)關(guān)系回避表決了大部分議案，而公司第二大股東萬(wàn)向資源有限公司(下稱萬(wàn)向資源)和第三大股東中礦國(guó)際投資有限公司的反對(duì)或棄權(quán)直接造成了多數(shù)議案被否。

　　實(shí)際上，股東大會(huì)上的表決結(jié)果早有征兆，在中色股份3月9日董事會(huì)對(duì)重組相關(guān)議案進(jìn)行審議時(shí)，遭到了董事韓又鴻、馮立民反對(duì)；同期召開的監(jiān)事會(huì)會(huì)議上，監(jiān)事陳學(xué)軍對(duì)重組相關(guān)議案也投下了反對(duì)票。

　　資料顯示，韓又鴻、馮立民、陳學(xué)軍均來(lái)自“萬(wàn)向系”，是中色股份第二大股東萬(wàn)向資源派駐的代表。韓又鴻為萬(wàn)向資源總經(jīng)理、馮立民為中國(guó)萬(wàn)向控股公司副總裁、陳學(xué)軍為萬(wàn)向資源財(cái)務(wù)管理部總經(jīng)理。

　　按照三人的表述，此次重大資產(chǎn)重組公司收購(gòu)的是中國(guó)有色礦業(yè)的股權(quán)，但是以資產(chǎn)評(píng)估方式來(lái)估值，認(rèn)為這樣做并不合理。

　　中國(guó)有色礦業(yè)為H股上市公司，在交易所向中色股份發(fā)出問詢函時(shí)，中國(guó)有色礦業(yè)的市值約為60億元人民幣，而中國(guó)有色礦業(yè)的最新市值已較彼時(shí)跌去了10%以上。

　　對(duì)于中國(guó)有色礦業(yè)的估值問題，交易所也進(jìn)行了問詢。中色股份解釋稱，中國(guó)有色礦業(yè)的當(dāng)前市值無(wú)法真實(shí)體現(xiàn)企業(yè)內(nèi)涵價(jià)值，因此采用市值進(jìn)行測(cè)算會(huì)導(dǎo)致交易對(duì)價(jià)失真；為了得到標(biāo)的資產(chǎn)合理、公允的評(píng)估價(jià)值，本次采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估。